En los últimos años, las empresas peruanas han avanzado significativamente en la incorporación de directores independientes como una forma de fortalecer su gobierno corporativo. Más allá del cumplimiento de buenas prácticas, incorporar directores externos, sin vínculos con los accionistas o la administración, busca enriquecer las discusiones, aportar objetividad y elevar la calidad de las decisiones estratégicas.
Sin embargo, existe una pregunta que debería permanecer sobre la mesa, y que considero tan importante como el propio proceso de selección: ¿cuándo deja de ser realmente independiente un director independiente?
El factor más frecuente que amenaza la independencia de un director, y el más evidente, suele ser el tiempo. La independencia no se pierde de un día para otro. Se desgasta lentamente. Primero desaparecen las preguntas incómodas, luego llegan los consensos demasiado rápidos y, finalmente, el director deja de cuestionar, porque comienza a ver el negocio exactamente igual que quienes debería ayudar a desafiar.
No hay dudas que la permanencia prolongada tiene ventajas. Permite conocer mejor el negocio, comprender la cultura de la organización y construir relaciones de confianza con los demás integrantes del directorio y con el equipo ejecutivo. Todo ello contribuye a un funcionamiento más fluido del órgano de gobierno.
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Sin embargo, esa misma cercanía puede convertirse, con los años, en un riesgo. Cuando un director comparte durante mucho tiempo las mismas reuniones, conversaciones y experiencias con sus colegas, es natural desarrolle afinidad. Las preguntas fuera de la caja se vuelven más esporádicas, disminuye la disposición a desafiar los consensos y, poco a poco, todos terminan interpretando la realidad desde la misma perspectiva.
Existe un segundo factor del que se habla mucho menos y que, precisamente por su sensibilidad, suele pasar inadvertido: la dependencia económica.
Existe un segundo factor del que se habla mucho menos y que, precisamente por su sensibilidad, suele pasar inadvertido: la dependencia económica.
Directores y dependencia económica
La independencia también puede verse erosionada por algo mucho más sutil que un conflicto de interés: la necesidad de preservar el propio cargo.
No todos los directores independientes viven la misma realidad profesional. Para algunos, las dietas representan un ingreso complementario. Para otros, constituyen una parte importante de sus ingresos anuales. Esa diferencia no es menor.
En estas circunstancias, resulta legítimo preguntarse si siempre será sencillo sostener posiciones incómodas cuando la renovación del cargo depende, precisamente, de quienes podrían sentirse cuestionados por esas opiniones.
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No se trata de poner en duda la integridad de las personas. La mayoría de los directores actúa con altos estándares éticos. Sin embargo, el gobierno corporativo moderno no solo busca prevenir conflictos de interés; también procura minimizar aquellos incentivos que, aun de manera inconsciente, puedan afectar la libertad de criterio.
Es difícil ser la voz que cuestiona una decisión cuando existe la percepción de que esa misma posición podría comprometer la continuidad en el directorio. La verdadera independencia exige la capacidad de sostener una opinión técnica incluso cuando hacerlo resulta incómodo o puede tener un costo personal.
Existe un tercer riesgo, mucho menos visible: que el director deje de representar los intereses de la empresa y termine representando a quien impulsó su incorporación al directorio.
Esto ocurre con mayor frecuencia de la que suele reconocerse. Algunos directores terminan sintiendo que tienen un compromiso especial con el accionista que los propuso, con el fundador de la empresa o incluso con el presidente del directorio que impulsó su nombramiento. En esos casos, la pregunta deja de ser “¿qué decisión conviene más a la organización?” y pasa a convertirse en “¿qué espera de mí quien me invitó a ocupar este cargo?”.
Seleccionar un director independiente es apenas el primer paso. El verdadero desafío consiste en preservar esa independencia cuando el tiempo, las relaciones y los incentivos comienzan a ponerla a prueba.
La respuesta no pasa únicamente por seleccionar buenos directores. Requiere también diseñar un sistema de gobierno capaz de proteger su independencia de criterio a lo largo del tiempo.
Las mejores prácticas internacionales apuntan en esa dirección: evaluaciones periódicas del desempeño individual y grupal de los directores, procesos transparentes de nominación, renovación planificada de integrantes, límites razonables a la permanencia y una cultura que valore el debate respetuoso son algunos de los mecanismos que ayudan a preservar la independencia de criterio a lo largo del tiempo.
Desde la experiencia de quienes nos dedicamos a identificar y evaluar directores para empresas, hemos aprendido que una buena búsqueda no consiste únicamente en encontrar personas con prestigio, experiencia o una trayectoria impecable. El verdadero desafío consiste en identificar candidatos capaces de conservar su independencia de criterio mucho después de haber ocupado su silla en el directorio.
Encontrar esa persona exige mucho más que validar competencias técnicas. Significa evaluar carácter, fortaleza para sostener posiciones incómodas, capacidad para cuestionar respetuosamente el consenso y convicción para mantener su criterio, incluso cuando discrepar pueda resultar impopular.
Porque un director independiente no demuestra su independencia el día en que acepta el cargo. La demuestra cada vez que se atreve a formular la pregunta que nadie quiere hacer, cuando expresa una opinión distinta aunque todos parezcan estar de acuerdo y cuando recuerda que su compromiso no es con quien lo propuso ni con quienes lo rodean, sino con el futuro de la empresa.
Ese es, probablemente, el mayor valor que un headhunter puede aportar a un directorio: encontrar a la persona que, cinco años después de incorporarse, siga siendo verdaderamente independiente.
*Ricardo Fernández Ribbeck, socio de Amrop Perú
*Diario Gestión no se responsabiliza por los comentarios vertidos en esta columna de opinión.
