Los pronunciamientos analizan escenarios cada vez más frecuentes en estructuras corporativas globales, como la liquidación de holdings extranjeras, el cambio de sede de dirección efectiva y acuerdos contractuales donde se entregan activos sin modificar formalmente su propiedad.
¿Cuándo una reorganización empresarial paga impuestos en Perú? SUNAT responde Foto: Andina.
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El Informe Nº 025-2026 analiza el caso de una holding extranjera que, tras un proceso de disolución y liquidación, distribuye entre sus accionistas el patrimonio remanente, incluyendo acciones vinculadas indirectamente a una empresa peruana.
Sobre este escenario, la Sunat concluye que dicha entrega no constituye una transferencia gravada con Impuesto a la Renta, debido a que los accionistas no realizan una contraprestación para recibir esos bienes y, por tanto, no existe una operación onerosa.
Por su parte, el Informe Nº 024-2026 se centra en el cambio de sede de dirección efectiva de una holding extranjera titular de acciones de una empresa peruana.
En este caso, la administración tributaria concluye que el traslado del lugar desde donde se toman las decisiones corporativas no implica una transferencia de propiedad de las acciones ni un cambio de titularidad, por lo que no se configura una operación gravada en el Perú.
Finalmente, el Informe Nº 029-2026 revisa una estructura contractual internacional en la que una entidad extranjera sin personalidad jurídica recibe acciones para el desarrollo de determinadas actividades.
Sunat concluye que la sola entrega o puesta a disposición de esos activos no equivale a una transferencia de propiedad, ya que las partes originales continúan siendo titulares de las acciones, por lo que tampoco existe una operación gravada.
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Reestructuraciones internacionales y el origen del problema tributario
Jesús Ramos, socio de DLA Piper Perú, explicó que el debate sobre la enajenación indirecta de acciones surge por la manera en que operan los grupos multinacionales y regionales. Según detalló, estas empresas suelen estructurarse mediante holdings ubicadas en distintos países que controlan subsidiarias locales, incluyendo compañías peruanas.
A su juicio, el problema aparece porque estas estructuras corporativas no son estáticas y constantemente atraviesan procesos de reorganización interna, como fusiones, liquidaciones, cambios de jurisdicción o redistribución de activos.
El abogado recordó que el régimen peruano sobre venta indirecta de acciones fue creado hace más de una década para evitar esquemas de elusión tributaria mediante la venta de empresas extranjeras que indirectamente eran dueñas de activos peruanos.
Sin embargo, indicó que la norma terminó alcanzando también determinadas reorganizaciones internas donde no necesariamente existía una verdadera transferencia económica entre terceros.
En la misma línea, Sergio Vega-León Cabrera, socio de Tax & Legal en PwC Perú, sostuvo que antes de estos nuevos informes Sunat mantenía interpretaciones amplias sobre qué operaciones podían generar Impuesto a la Renta.
Recordó que la administración tributaria había señalado previamente que incluso algunas transferencias gratuitas podían quedar sujetas a reglas de valor de mercado y generar renta para quien transfería los activos.
El concepto de “onerosidad” toma protagonismo
Ramos explicó que el elemento central que aparece en los tres nuevos informes de SUNAT es el concepto de “onerosidad”, entendido como la existencia de una contraprestación económica. Según detalló, la administración tributaria comienza a perfilar el criterio de que no toda reorganización corporativa constituye automáticamente una operación gravada.
“Lo que está en común es que la SUNAT ha sacado un concepto importantísimo: no es enajenación cuando la transferencia de propiedad no es a título oneroso”, sostuvo.
Vega-León coincidió en que los informes redefinen el concepto de enajenación. Explicó que en el caso de la distribución del patrimonio remanente de una sociedad extranjera en liquidación, SUNAT concluye que no existe una transferencia gravada porque el accionista no entrega ninguna contraprestación a cambio de recibir los activos.
“El accionista no tiene el compromiso de dar o prestar alguna actividad a favor de la sociedad extranjera que se liquida. Como no hay una prestación de por medio, Sunat entiende que no estamos ante una transferencia onerosa”, indicó.
¿Cuándo una reorganización empresarial paga impuestos en Perú? SUNAT responde Foto: Andina.
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Los tres escenarios analizados por Sunat
Los especialistas destacaron que los informes analizan tres escenarios específicos. El primero corresponde a la liquidación de una holding extranjera que distribuye activos entre sus accionistas; el segundo, al cambio de dirección efectiva o domicilio de una sociedad extranjera; y el tercero, a la transferencia temporal de activos mediante acuerdos contractuales hacia entidades sin personalidad jurídica propia.
Sobre este último punto, Vega-León señaló que Sunat concluyó acertadamente que no existe una verdadera transferencia de propiedad cuando los activos son asignados temporalmente a entidades que carecen de personalidad jurídica independiente. Según comentó, este razonamiento podría ser comparable a ciertas estructuras como fideicomisos o trusts revocables.
Por su parte, Ramos destacó que los informes representan un avance importante porque permiten entender que determinadas reorganizaciones corporativas internacionales no deberían ser tratadas automáticamente como ventas indirectas de acciones peruanas.
Mayor predictibilidad para inversionistas
Ambos abogados coincidieron en que los nuevos informes generan mayor predictibilidad para grupos multinacionales con inversiones vinculadas al Perú. Ramos indicó que muchas empresas habían mantenido paralizadas ciertas reorganizaciones por temor a contingencias tributarias derivadas de interpretaciones previas de Sunat.
En esa línea, Vega-León recordó que los informes de la administración tributaria son vinculantes para los funcionarios de fiscalización de Sunat, lo que permite otorgar mayor certeza respecto de cómo podrían evaluarse este tipo de operaciones.
“Más allá de que la respuesta pueda ajustarte o no al interés de los contribuyentes, un informe genera predictibilidad”, sostuvo el socio de PwC Perú.
No obstante, ambos especialistas advirtieron que el problema no estaría completamente solucionado. Ramos consideró que todavía se requiere una reforma a la Ley del Impuesto a la Renta que incorpore expresamente el principio de neutralidad fiscal para reorganizaciones internacionales dentro de un mismo grupo empresarial.
A su juicio, gravar este tipo de operaciones internas afecta la competitividad y el clima de inversión del país.
Vega-León, por su parte, señaló que Sunat podría modificar nuevamente sus criterios en el futuro, como ya ocurrió anteriormente en otros temas vinculados con enajenación indirecta de acciones.
Sin embargo, precisó que, en caso ello suceda, podrían activarse las reglas del Código Tributario sobre dualidad de criterio, evitando la aplicación de multas e intereses para operaciones realizadas bajo interpretaciones previas de la propia administración tributaria.
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Abogado especialista encargado de Enfoque Legal en Diario Gestión - Actualmente, ocupa la posición de analista legal en el área de Economía en el Diario Gestión.
