Uno de los requisitos importantes que deben cumplir las empresas es contar con sus libros societarios debidamente legalizados y actualizados, especialmente el Libro de Actas de la Junta General, el Libro de Matrícula de Acciones y, cuando corresponda, el Libro de Actas del Directorio. La Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (Sunat) fiscaliza que esto se cumpla.
Según la Ley General de Sociedades, las actas pueden registrarse en libros o en hojas que hayan sido previamente legalizadas conforme a la normativa vigente.
No contar con estos libros, no exhibirlos o presentarlos con irregularidades puede generar problemas en las fiscalizaciones de la Sunat, en trámites bancarios, en auditorías y en procesos de contratación, además de posibles sanciones por incumplir la obligación de conservar la documentación exigida.
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Obligaciones societarias más allá de la contabilidad
En la actualidad, con la forma en que funciona la contabilidad en el país, ya no basta con llevar libros contables. Las obligaciones societarias establecidas por la Ley General de Sociedades incluyen libros específicos de carácter corporativo que son obligatorios para todas las empresas, más allá del régimen tributario o del tipo de libros contables que lleven. Esto implica que, aunque la empresa crea estar al día solo por tener sus libros contables, puede estar incumpliendo al no contar con los libros societarios que exige la ley.
Según Haydee Injante, abogada tributarista de Enfoque Contable, cuando una empresa no tiene directorio y solo tiene gerencia general o subgerencia, existe, dos libros societarios fundamentales y obligatorios:
- Libro de actas de junta general de accionistas (o libro de actas correspondiente): En este se registran las actas que contienen las decisiones de la empresa, como la aprobación de estados financieros, nombramiento o cambio de gerente general, otorgamiento de poderes a terceros, entre otros acuerdos relevantes.
- Libro de matrícula de acciones: En este libro se registran los cambios en la titularidad de las acciones, por ejemplo, cuando un accionista vende sus acciones a otro socio o a otra empresa, o cuando hay cualquier modificación en la composición accionaria.
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El libro de actas debe estar legalizado desde la constitución de la empresa, porque es el soporte básico de la toma de decisiones. La abogada precisó que, por ejemplo, al cierre del periodo de declaraciones anuales debe existir un acta obligatoria en la que los accionistas aprueban los estados financieros.
Por otro lado, si la empresa cuenta con directorio, se agrega un libro más: el libro de actas de directorio. En este caso, el libro de actas de directorio cumple la función de recoger las decisiones que en otros casos se verían solo en el libro de actas de junta general de accionistas. No elimina la necesidad de registrar la información societaria clave, sino que la canaliza a través de este órgano.
“(Este libro) complementa con el libro de matrícula de acciones, ya que, como sabemos, en el Perú las empresas se constituyen desde su creación sobre la base de un determinado número de acciones que se asignan a cada uno de los socios”, señaló Injante.
Ante ello, la especialista sugirió que las empresas verifiquen que sus actas estén siempre al día y debidamente firmadas. Señala que en el Perú existe una tendencia a postergar la formalización de los libros de actas, de modo que las empresas “corren” recién cuando tienen una obligación o una fiscalización encima. Para evitar eso, recomienda que las actas se elaboren y firmen en el momento mismo en que ocurren los cambios o se toman las decisiones en la empresa, lo que permite prevenir contingencias futuras.
La Sunat exige libros societarios legalizados y al día, ya que son pieza clave para sustentar decisiones con impacto tributario. (Fuente: El Peruano)
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¿Por qué la Administración Tributaria está interesada en documentos?
La Sunat viene solicitando la exhibición de libros societarios, documentos que tradicionalmente se consideraban propios del ámbito corporativo. Esto ocurre porque, en algunas ocasiones, detrás de una operación tributaria existe una decisión societaria.
Cuando una empresa aumenta su capital, distribuye dividendos, recibe préstamos de sus socios o terceros, o modifica su composición accionaria, la Sunat debe verificar que esas decisiones con impacto tributario hayan sido aprobadas y documentadas conforme a la ley.
“Estas operaciones con implicancias tributarias deberían constar debidamente anotadas en los libros societarios de una empresa, esto es, en el libro de matrícula de acciones y el libro de actas de junta, según corresponda, para sustentar su existencia y veracidad. El problema es que rara vez estos libros se encuentran actualizados”, señaló Miguel Ángel Pérez Caruajulca, socio principal de PLA Abogados.
Es por ello que, en este escenario, los libros societarios no deberían ser documentos que solo interesen a los abogados societarios, ya que constituyen una herramienta vital de fiscalización tributaria y de importancia para tributaristas, contadores y empresarios en general.
“No es que Sunat esté siendo un fiscalizador del cumplimiento del Derecho Societario, sino que está utilizando los libros societarios como un medio para comprobar que la información tributaria y contable refleje operaciones que efectivamente fueron acordadas por los órganos de la empresa”, añadió el especialista.
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El riesgo de tenerlos desactualizados
Si bien el no tener los libros societarios actualizados puede acarrear multas, existen otros riesgos que pueden presentarse. El principal problema es que la empresa no pueda demostrar cuándo, cómo y por qué adoptó determinadas decisiones con impacto tributario.
Si no existe un respaldo societario adecuado, operaciones como aumentos de capital, distribución de dividendos, préstamos entre socios o compensaciones de créditos pueden terminar siendo cuestionadas, o incluso desconocidas, durante una fiscalización.
Además, si Sunat requiere la exhibición de los libros societarios y la empresa no los presenta dentro del plazo otorgado, puede configurarse la infracción prevista en el numeral 1 del artículo 177 del Código Tributario, por no exhibir libros, registros u otros documentos solicitados por la Administración Tributaria.
En el caso de empresas comprendidas en el Régimen General o el Régimen MYPE Tributario, la sanción equivale al 0.6% de los ingresos netos del ejercicio anterior, con un mínimo de 10% de la UIT y un máximo de 25 UIT.
Considerando que la UIT para el año 2026 asciende a S/ 5,500, la multa puede oscilar entre S/ 550 y S/ 137,500, sin perjuicio de las rebajas previstas por el Régimen de Gradualidad cuando corresponda.
“Suele suceder que los empresarios se preocupan por la constitución de la empresa, pero se olvidan de gestionar sus libros de actas y de matrícula de acciones, y peor aún, de mantenerlos actualizados”, señaló Pérez Caruajulca de PLA Abogados.
La Ley de Sociedades no distingue el tamaño de la empresa al establecer las obligaciones societarias esenciales como celebrar la Junta Obligatoria Anual, aprobar los estados financieros, registrar una transferencia de acciones o documentar los acuerdos sociales en general.
Por ello, una empresa pequeña también puede ser fiscalizada por Sunat, solicitar un crédito bancario, incorporar un inversionista o enfrentar un conflicto entre socios. En cualquiera de esos escenarios, los libros societarios serán determinantes para acreditar la historia societaria de la empresa.
Bachiller en Periodismo por la Universidad Jaime Bausate y Meza, con seis años de experiencia en prensa radial, escrita, digital e instituciones públicas.
