La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) aprobó un nuevo reglamento de Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones y de Compra de Valores por Exclusión (OPC), que incorpora mayores requisitos de transparencia, nuevos estándares para las valorizaciones y un control previo de las operaciones.
Entre las principales modificaciones a la regulación, cuyo objetivo es fortalecer la protección de los accionistas minoritarios, figura la obligación de que el directorio de la empresa objetivo –sobre la que otra compañía lanza una oferta de compra– emita un pronunciamiento mucho más detallado sobre la oferta y sus implicancias.
Ya no bastará una opinión general, sino que deberá explicar las ventajas y desventajas de aceptar la propuesta, señalar si considera razonable el precio ofrecido por el potencial adquiriente, revelar posibles conflictos de interés y cualquier acuerdo celebrado con dicho comprador que pueda influir en la decisión de los inversionistas.
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Así, el dispositivo exige revelar con mayor detalle la existencia de acuerdos entre el oferente y la empresa objetivo, potenciales conflictos de interés de directores y ejecutivos, así como otra información relevante que permita a los accionistas evaluar si conviene vender sus acciones.
Decisiones
Según especialistas, estos cambios buscan dotar de mayor transparencia a los procesos de adquisición de empresas realizados a través de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) y brindar a los inversionistas minoritarios mejores elementos para tomar decisiones informadas.
Otra innovación modifica el mecanismo de valorización en las OPA posteriores y las OPC. Hasta ahora, la superintendencia participaba en la selección de la entidad valorizadora; pero con el nuevo esquema será el propio oferente quien la contratará directamente, mientras que el regulador verificará que cumpla requisitos de independencia y experiencia.
Otro cambio importante modifica el mecanismo de valorización en las OPA posteriores y las OPC. (Foto: Pixabay)
Estándares
Además, los informes deberán ajustarse a estándares internacionales de valorización e incorporar criterios mínimos obligatorios.
Pedro Díaz, asociado senior de Rebaza, Alcázar & De Las Casas, considera que la reforma incrementa las exigencias del proceso de compra de empresas, aunque con efectos mixtos.
Destacó como un avance las mayores obligaciones de transparencia respecto de conflictos de interés, acuerdos entre partes relacionadas y la información que recibirá el accionista minoritario.
“Eso definitivamente fortalece el mercado porque permite que el inversionista conozca bajo qué condiciones se realiza la transacción”, sostuvo.
No obstante, advirtió que el nuevo esquema de valorización podría generar potenciales conflictos de interés debido a que el valorizador será contratado por el propio oferente.
“Se requerirán mecanismos que aseguren que el precio realmente represente el valor de la compañía y no los intereses de quien paga el servicio (de valorización)”, indicó.
Las mayores exigencias al directorio sí representan un fortalecimiento de la protección de los inversionistas.
Foto: GEC
Accionistas minoritarios
Una visión similar tiene Álvaro Castro, socio de Damma Legal Advisors, quien señaló que el objetivo central de la medida es reforzar la protección de los accionistas minoristas en los cambios de control de empresas listadas en la bolsa de valores.
Explicó que la modificación sobre la designación del valorizador responde a cuestionamientos surgidos tras operaciones anteriores, cuando la participación de la SMV en esa selección también fue objeto de críticas. Empero, alertó que el nuevo modelo no elimina completamente el riesgo de sesgos.
“El hecho de que el ofertante contrate al valorizador podría generar incentivos que, en la práctica, terminen favoreciendo a quien paga el servicio (la compañía que formula la oferta de adquisición). Habrá que ver cómo funciona este esquema”, comentó.
No obstante, Castro destacó que las mayores exigencias al directorio sí representan un fortalecimiento de la protección de los inversionistas, al exigir una información mucho más sólida sobre la conveniencia o no de aceptar la oferta.
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Plazo para registro de ofertas
El tiempo máximo para resolver el registro se reduce de 20 a 10 días hábiles por parte de la superintendencia, lo que implica revisar la documentación, formular observaciones y recién autorizar el inicio de la operación. Mientras que el plazo para subsanar observaciones se amplía de tres a cinco días.
Díaz sostuvo que este procedimiento podría retrasar significativamente las transacciones. “En adquisiciones de empresas el tiempo es un factor clave. Cuando más se prolonga el proceso, mayores son los riesgos de cambios en la valorización e incluso de un uso indebido de información privilegiada”, explicó.
Economista de la Universidad de Piura. Actualmente se desempeña como redactor de Finanzas en Diario Gestión.
