La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) aprobó un nuevo Reglamento de Oferta Pública de Adquisición (OPA) y de Compra de Valores por Exclusión (OPC).
Con ello, el regulador incorpora mayores requisitos de transparencia, nuevos estándares para las valorizaciones y un control previo de las operaciones, con el objetivo de fortalecer la protección de los accionistas minoritarios.
Entre las principales novedades figura la obligación de que el directorio de la empresa objetivo emita un pronunciamiento mucho más detallado sobre la oferta.
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Ya no bastará una opinión general, sino que deberá explicar las ventajas y desventajas de aceptar la propuesta, señalar si considera razonable el precio ofrecido, revelar posibles conflictos de interés y cualquier acuerdo celebrado con el comprador que pueda influir en la decisión de los inversionistas.
Asimismo, la norma exige revelar con mayor detalle la existencia de acuerdos entre el ofertante y la empresa objetivo, potenciales conflictos de interés de directores y ejecutivos, así como otra información relevante que permita a los accionistas evaluar si conviene vender sus acciones.
Según especialistas estos cambios buscan dotar de mayor transparencia a los procesos de adquisición y brindar a los inversionistas minoritarios mejores elementos para tomar decisiones informadas.
Valorización
Otro cambio importante modifica el mecanismo de valorización en las OPA posteriores y las OPC. Hasta ahora, la SMV participaba en la selección de la entidad valorizadora; con el nuevo esquema será el propio ofertante quien la contratará directamente, mientras que el regulador verificará que cumpla requisitos de independencia y experiencia.
Además, los informes deberán ajustarse a estándares internacionales de valorización e incorporar criterios mínimos obligatorios.
Otro cambio importante modifica el mecanismo de valorización en las OPA posteriores y las OPC. (Foto: Pixabay)
Pedro Díaz, asociado senior de Rebaza, Alcázar & De Las Casas, considera que la reforma incrementa las exigencias del proceso de compra de empresas, aunque con efectos mixtos.
Destacó como un avance las mayores obligaciones de transparencia respecto de conflictos de interés, acuerdos entre partes relacionadas y la información que recibirá el accionista minoritario.
“Eso definitivamente fortalece el mercado porque permite que el inversionista conozca bajo qué condiciones se realiza la transacción”, sostuvo.
No obstante, advirtió que el nuevo esquema de valorización podría generar potenciales conflictos de interés, debido a que el valorizador será contratado por el propio ofertante.
“Se requerirán mecanismos que aseguren que el precio realmente represente el valor de la compañía y no los intereses de quien paga el servicio”, indicó.
Para los especialistas, estas exigencias permitirán al accionista contar con mayor información al momento de la toma de decisiones.
Las mayores exigencias al directorio sí representan un fortalecimiento de la protección de los inversionistas.
Foto: GEC
Accionistas minoritarios
Una visión similar mantiene Álvaro Castro, socio de Damma Legal Advisors, quien señaló que el objetivo central de la reforma es reforzar la protección de los accionistas minoritarios durante los cambios de control de empresas listadas.
Explicó que la modificación sobre la designación del valorizador responde a cuestionamientos surgidos tras operaciones anteriores, cuando la participación de la SMV en esa selección también fue objeto de críticas. Sin embargo, advirtió que el nuevo modelo no elimina completamente el riesgo de sesgos.
“El hecho de que el ofertante contrate al valorizador podría generar incentivos que, en la práctica, terminen favoreciendo a quien paga el servicio. Habrá que ver cómo funciona este esquema”, comentó.
Castro destacó que las mayores exigencias al directorio representan un fortalecimiento de la protección de los inversionistas, al exigir una motivación mucho más sólida sobre la conveniencia o no de aceptar la oferta.
Cambios en plazos
El tiempo máximo para resolver el registro se reduce de 20 a 10 días hábiles, esto implica revisar la documentación, formular observaciones y recién autorizar el inicio de la operación. Mientras que el plazo para subsanar observaciones se amplía de tres a cinco días.
Según Díaz, este procedimiento podría retrasar significativamente las transacciones. “En adquisiciones de empresas el tiempo es un factor clave. Cuando más se prolonga el proceso, mayores son los riesgos de cambios en la valorización e incluso de un uso indebido de información privilegiada”, explicó.
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Economista de la Universidad de Piura. Actualmente se desempeña como redactor de Finanzas en Diario Gestión.
