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La existencia de una persona jurídica, de manera independiente de sus socios, accionistas o titular, se da con su inscripción en Registros Públicos, según la Ley General de Sociedades. Para que deje de existir, es necesario que sus socios o administradores lleven a cabo un procedimiento de disolución, liquidación y extinción.
La disolución es el primer paso para concluir con la existencia de una sociedad. Este proceso implica también la finalización de las relaciones contraídas por la persona jurídica y sus obligaciones frente a terceros. “Esto debido a que una vez configurado alguno de los supuestos de la disolución, la persona jurídica solo debe liquidar su patrimonio para finalmente extinguirse”, explica Claudia Tavara, socia del Área Corporativa y M&A en Lazo, De Romaña & Bravo Abogados.
La disolución puede suscitarse por decisión de los accionistas, socios o titular, o por causales previstas en la ley, como un acuerdo de la junta general de accionistas, el vencimiento del plazo de duración, inactividad prolongada, desequilibrio patrimonial, un acuerdo de la junta de acreedores, falta de pluralidad de socios por más de seis meses o una resolución de la Corte Suprema.
“En el caso que una persona jurídica continúe sus operaciones sin haber subsanado el motivo de la disolución, los administradores son responsables por los actos celebrados por la persona jurídica”, advierte Távara.
Pasos a seguir
Una vez configurada la causal (motivo) de disolución, es necesario que la sociedad adopte las medidas necesarias, ya sea para revertir la causal de disolución o para confirmarla y, por tanto, iniciar la liquidación de la persona jurídica.
El primer paso es la celebración de una junta general de accionistas en la que se adopte el acuerdo de disolución de la sociedad. Si no se adopta el acuerdo, cualquier socio o administrador puede solicitar al juez que declare la disolución.
Una vez adoptado el acuerdo de disolución, este debe publicarse en el Diario Oficial El Peruano y en otro diario de circulación nacional dentro de los diez días siguientes por tres veces consecutivas. Diez días después de la última publicación se presenta a Registros Públicos la solicitud de inscripción del acuerdo de disolución. La inscripción del acuerdo de disolución tiene por finalidad dar a conocer (publicitar) el inicio de la liquidación.
La liquidación
Luego empieza el proceso de liquidación, mediante el cual se lleva a cabo la extinción de la persona jurídica. Távara indica que no hay un plazo específico para la liquidación de la sociedad. Este dependerá de la voluntad de los accionistas, de las pautas que se le dé a los liquidadores, y del tiempo que tome vender activos, cancelar deudas y cobrar acreencias.
La liquidación es llevada a cabo por los liquidadores, previamente designados por la propia junta de accionistas. “Ellos concluyen las operaciones y negocios de la empresa, venden los activos, cobran las acreencias (créditos) a favor de la persona jurídica y pagan las deudas de la compañía contraídas durante las operaciones y funcionamiento de esta”, señala Távara. De existir un saldo (remanente) una vez canceladas las obligaciones, se distribuye entre los socios, accionistas o titular.
Este proceso puede durar entre tres y cuatro meses, si no hay mayores complejidades. Pero si se trata de una sociedad con más deudas que patrimonio, el procedimiento podría ser más extenso.
“En el caso que durante el proceso de liquidación se acabe el patrimonio de la persona jurídica y aún quedasen acreedores pendientes, los liquidadores informarán ello a la junta y solicitarán la declaración judicial de quiebra. Dicho pronunciamiento judicial determinará la extinción de la persona jurídica y la incobrabilidad de las deudas”, precisa Távara. La declaración de quiebra de una sociedad por parte de un juez es la única manera para que los dueños o accionistas no asuman ninguna responsabilidad.
Una vez concluida la liquidación, los liquidadores presentan la memoria de liquidación final, la propuesta de distribución del haber social entre los socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y pérdidas, entre otros documentos. La junta deberá aprobar el balance de liquidación, luego de lo cual deberá publicarse por única vez. De existir un remanente del patrimonio se efectuará la distribución entre los socios.
Concluida la liquidación, se presenta a Registros Públicos la solicitud de extinción. Una vez inscrita, concluye la existencia de la persona jurídica. El costo del proceso puede superar los S/ 5,000, dependiendo del nivel de operaciones de la sociedad, pues incluye tasas registrales y notariales, y publicaciones en diarios.