Los Side Letters en fondos de inversión: ¿Qué son y cómo funcionan?

Los Side Letters son acuerdos complementarios a los documentos de constitución y gobierno de fondos de inversión, suscritos de manera individual con inversionistas. Aunque comúnmente se les denomina Side Letters, también pueden referirse a estos acuerdos como Letter Agreements, Statement Letters, Comfort Letters, entre otros. Es importante entender que los Side Letters son, en esencia, acuerdos entre el fondo de inversión o su administrador y el inversionista beneficiado por estos acuerdos. Como tales, para su eficacia, las partes deben estar claramente identificadas y, sobre todo, los documentos de constitución y gobierno del fondo de inversión deben contemplar la posibilidad de suscribir estos acuerdos.

Los Side Letters suelen suscribirse por dos razones principales. La primera es como una práctica comercial para otorgar beneficios o derechos adicionales a ciertos inversionistas, debido, por ejemplo, al tamaño de sus compromisos de capital. Estos beneficios pueden incluir comisiones de administración preferenciales, dispensas sobre determinadas disposiciones, o la posibilidad de nombrar miembros de ciertos comités. La segunda razón es para cumplir con los requisitos normativos a los que están sujetos ciertos inversionistas, como bancos, aseguradoras o fondos de pensiones, quienes pueden necesitar garantías de acceso a determinada información o restricciones específicas sobre las inversiones de los fondos.

Los requisitos normativos son diversos y complejos, variando según la jurisdicción y la normativa que aplica a cada inversionista. Incluir estos requisitos directamente en el Limited Partnership Agreement o en el Reglamento de Participación del fondo podría complicar innecesariamente el documento o imponer condiciones a inversionistas que no están interesados en ellas, e incluso podría afectar el cumplimiento de otros requisitos normativos.

Finalmente, es importante tener en cuenta que los Side Letters estarán sujetos a la ley aplicable según los documentos de constitución y gobierno del fondo de inversión. Por lo tanto, su contenido, estructura, y los derechos o beneficios otorgados estarán limitados por estas normas.