Escribe: Katherine Downs, directora independiente, miembro de WCD
En los últimos años muchas empresas de sociedad cerrada, sobre todo empresas familiares, han tomado la decisión de invitar a directores independientes a sus directorios. Podría ser por intenciones sinceras, para atraer nuevas ideas y conocimientos a sus directorios; pero también por presión de los inversionistas, reguladores o para mejorar su imagen, y al mismo tiempo, hay una tendencia entre ejecutivos retirados para seguir con su carrera como directores independientes y contribuir con sus años de experiencia.
Parece una coyuntura perfecta debido a la demanda por las empresas; buscando directores con el expertise que necesitan y la oferta de ejecutivos que buscan nuevos retos, pero a veces estos son más grandes de lo esperado.
Los problemas surgen por la diferencia fundamental entre el rol de director y el de accionista, junto con las prácticas de algunas empresas; que han adoptado en el curso de su desarrollo. Bajo la ley peruana, el directorio tiene la responsabilidad fiduciaria para la empresa, y no el interés de los accionistas; a pesar de que estos eligieron a los directores y muchas veces conformen la mayoría del directorio. Un accionista puede actuar en sus propios intereses en la junta de accionistas, pero no en su rol como miembro del directorio.
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En algunas empresas privadas el directorio actúa efectivamente como una junta de accionistas; puede presentarse conflictos cuando un independiente ingresa y el directorio tiene que cambiar el modo de tomar decisiones. Dentro de los conflictos que pueden sobrevenir son: transacciones con partes relacionadas (tendrían que ser en condiciones de mercado, con abstención de voto de los directores con conflictos), la elección de la gerencia (¿Es el hijo del fundador el mejor CEO?), y el uso de caja para dividendos.
Un director actuando en el interés de la empresa, puede pensar que es mejor emplear el dinero de utilidades para reducir la deuda, invertir en nueva tecnología y proyectos de crecimiento, la capacitación de personal, y programas de responsabilidad social; es decir, para crear valor en la empresa y no solamente pagar dividendos a los accionistas.
Aunque los deberes de directores son claros bajo la ley y los principios de gobernanza corporativa, en la práctica no es tan fácil. Los directores son seres humanos y puede ser incomodo tomar el rol discordante, especialmente si la mayoría de los directores son accionistas; también puede distraerse de las discusiones criticas para identificar riesgos y crear valor.
Antes de incluir a un director independiente en un directorio y de aceptarse el rol, es importante que todos entiendan los principios fundamentales y estén de acuerdo con el objetivo de la empresa. Los documentos corporativos (estatutos, acuerdos de accionistas, etc.) deben ser consistentes, reflejar claramente el objeto de la sociedad, y estar disponibles para todos. Puede ser útil consultar con un asesor de gobernanza corporativa, para evaluar no tan solo documentos y prácticas, sino también actitudes. Y, sobre todo, las partes tienen que ser sinceras en implementar los procesos necesarios para convertir el directorio en un órgano capaz de crear valor y contribuir al bien de la sociedad.
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