M&A: Tipos de due diligence y nivel de seguridad

Como sabemos, los procesos de due diligence que se practican para fines de adquisición de una empresa tienen por finalidad entender adecuadamente distintos aspectos de esta. Así, tenemos principalmente los siguientes:

(i) due diligence legal (que busca identificar el nivel de cumplimiento de los diversos aspectos normativos y la estimación, caso contrario, de las contingencias derivadas de su posible incumplimiento así como la existencia de procesos litigiosos en los que la empresa pueda encontrarse comprometida y la estimación de su resultado final),

(ii) due diligence tributario, que siendo legal, por su materialidad y especialidad adquiere entidad propia (que busca identificar igualmente la existencia de contingencias y revisar los casos abiertos que en ocasiones pueden ser altamente relevantes),

(iii) due diligence ambiental (tanto a nivel legal como técnico que guarda una estrecha relación incluso con riesgos de continuidad de operaciones de la empresa, inversiones necesarias o pasivos ambientales o contingencias que en nuestro ordenamiento pueden ser muy relevantes),

(iv) due diligence financiero (cuya finalidad es esencial para determinar la capacidad de generación real del negocio, el valor de sus activos incluyendo cuentas por cobrar e inventario, la normalización del ebitda, los pasivos, entre otros relacionados con la validación de todos los estados financieros),

(v) due diligence operativo o técnico (referido a la revisión a detalle de los principales activos operativos que permiten la generación de flujos del negocio, con la finalidad de determinar sus condiciones de funcionamiento, eficiencia, suficiencia para solventar futuros flujos, necesidad de inversiones, entre otros),

(vi) due diligence estratégico (el cual busca validar la tesis de adquisición según la motivación del adquirente, incluyendo capacidad de crecimiento acelerado que podría interesar a un fondo de inversión, la generación de sinergias que podrían interesar a un competidor, entre otros que tendrán por finalidad lograr el convencimiento respecto a la adquisición y al valor que se asignará al negocio objeto de esta),

(vii) due diligence de integración (especialmente relevante cuando el adquirente es una empresa competidora que tendrá dentro de sus planes fusionar sus operaciones con las del negocio a ser adquirido, siendo especialmente relevantes aspectos relacionados a escala salarial, cultura, sistemas, sindicalización, pérdidas tributarias, entre otros). Increíblemente, todo lo antes indicado se realiza en un periodo aproximado de dos meses a partir de la información que es puesta a disposición del adquirente.

El resultado no será exacto seguramente, pero sí lo suficiente como para tomar una decisión informada cubriendo contractualmente las “eventualidades”.