¡NO TE OLVIDES DEL DUE DILIGENCE DE TERCEROS!

Es un término un tanto rimbombante que -a primera vista- podría sonar complicado. Pero aquí te lo explico de la manera más sencilla posible. Estoy segura que después de conocer en qué consiste el Due Diligence de Terceros, coincidirás en que es una práctica necesaria y querrás implementarla en tu organización.

¡Aquí te preparo este Shot con todo lo que debes saber sobre la Debida Diligencia o Due Diligence de Terceros!

¡Toma nota! Va con mucho cariño.

En primer lugar, recordemos que, de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 30424 -Ley de Responsabilidad “Administrativa” de Personas Jurídicas- una organización podría ser responsabilizada por ciertos delitos cometidos por terceros con los que mantiene relaciones comerciales, tales como corrupción, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, entre otros.

Entonces, las preguntas que caen de maduras son: ¿Qué debe hacer una organización para evitar que se le responsabilice por delitos cometidos por terceros? ¿Cómo impedir que estos terceros incurran en delitos (corrupción, principalmente) durante su relación con la organización? Esto podría resultar siendo una labor titánica para organizaciones que -debido a su magnitud y/o complejidad de sus actividades económicas- mantienen relaciones comerciales con un sinnúmero de terceros.

¡TRANQUILIDAD! No es cuestión de magia ni de tener una bola de cristal en tu organización. Se trata de Gestión de Riesgos, uno de los elementos mínimos con los que debe contar todo Programa de Prevención de Delitos.

Específicamente, recordemos que la Gestión de Riesgos es un procedimiento que ayuda a la organización a enfocar sus esfuerzos y recursos en aquellas actividades cuya realización implique una alta probabilidad de comisión de delitos. En este caso concreto, me referiré a actividades a cargo de terceros relacionados comercialmente con la organización.

Ahora bien, ¿qué hacer como parte de la Gestión de Riesgos? Las organizaciones deberán implementar y llevar a cabo procedimientos de Due Diligence o Debida Diligencia a los terceros con los que se realacione comercialmente. Y ¿para qué? Para conocerlos, indagar sobre sus antecedentes y saber de antemano frente a quiénes están, cuánto riesgo supone relacionarse con éstos y, de ser el caso, si dicho riesgo puede ser mitigado de alguna forma.

En otras palabras, el Due Diligence -o Debida Diligencia- de Terceros es un control específico destinado a contar con documentación e información suficiente para comprender, principalmente, la naturaleza de las actividades económicas y el giro del negocio de los terceros con los que se relacionan las organizaciones.

La principal finalidad del Due Diligence de Terceros es que las organizaciones se encuentren en capacidad de identificar y analizar los riesgos de los delitos a los que podría enfrentarse por hacer negocios con dichos terceros.

Pero ¿de qué terceros estamos hablando? Sin duda, el universo de terceros es muy grande, incluyendo -entre otros- proveedores, clientes, socios estratégicos en consorcios y asociaciones en participación, ONGs y demás agentes de interés.

Podríamos pasar horas analizando las características de la relación de las organizaciones con cada uno de dichos terceros y los due diligence que deberían implementar a tal efecto.

No obstante, en estos apuntes quiero centrarme en los terceros que suelen representar -específicamente- un mayor riesgo de comisión de actos de corrupción para las organizaciones: los proveedores.

¿Por qué los proveedores? Porque son éstos quienes realizan encargos, tareas y demás gestiones, muchas veces de cara a la Administración Pública, en nombre o por cuenta de las organizaciones, así como en su beneficio -ya sea directo o indirecto-. Es precisamente durante el desarrollo de dichas tareas que los proveedores están más expuestos a incurrir en actos de corrupción; con mayor razón teniendo en cuenta que del éxito de sus tareas depende su contraprestación, la renovación de su contrato y/o el cobro de algún honorario por éxito o bono.

Es por ello que las organizaciones deben realizar un due diligence de sus proveedores, con la finalidad de indagar sus antecedentes, si han incurrido anteriormente en actos de corrupción (presuntos o comprobados), cuáles son los controles que han implementado para mitigar riesgos de corrupción, entre otra información.

Es muy importante que tengas claro lo siguiente: sobre la base de los resultados del procedimiento de Due Diligence o Debida Diligencia, la organización se encontrará en capacidad de adoptar / aplicar controles adecuados a los riesgos de sus proveedores.

Y es que justamente de eso se trata la Gestión de Riesgos, de mapear los tuyos y los de los demás con los que tu organización se relacione, a fin de agotar tu labor de diligencia para prevenir la comisión de actos de corrupción que pudieran implicarla.

Recuerda que encontrar riesgos en terceros -en este caso proveedores- no necesariamente significa no contratar con ellos, sino aplicar los controles específicos para mitigarlos.

¡Y así como así ya te tomaste este Shot cargadito de alcances y recomendaciones!

¡Estoy segura que te será de mucha utilidad! ¡Así que compártelo!

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