¿Sin saber celebré un contrato que se puede anular?

Elaborado por: Ricardo Canepa, asociado principal del Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International

Una regla que muchas veces pasa desapercibida en la revisión de contratos, es que el código civil sanciona el hecho de que un mismo representante firme un contrato en representación de dos personas (ej. de dos empresas).

Esta regla, conocida por los abogados como “acto jurídico consigo mismo”, salta fácilmente a la vista cuando un representante procura un beneficio para sí mismo, porque ahí claramente existe un conflicto de intereses. Éste sería el caso de un representante de una empresa que se contrata a sí mismo para proveerle bienes o servicios.

Pero lo que a veces se nos olvida, es que nuestro código también sanciona cuando una persona, actuando en representación de una empresa, también representa a la empresa que está al otro lado de la mesa. Y la razón de ser es la misma: nuestra ley no ve con buenos ojos que un mismo individuo negocie y firme contratos consigo mismo.

Y el problema está en que TODOS los días se firman esta clase de contratos; especialmente cuando se trata de empresas vinculadas, las que suelen compartir a representantes.

Si el problema es detectado a tiempo, existen soluciones de fácil implementación; como la autorización previa o la confirmación posterior del contrato. Pero todo parte por estar atentos a estas situaciones, para evitar riesgos legales innecesarios.

Como reflexión final, éste debería ser un punto de reforma del código civil, o la ley general de sociedades; para que, de antemano, permitan los “actos consigo mismo” cuando estemos ante empresas pertenecientes a un mismo grupo económico.