:quality(75)/cloudfront-us-east-1.images.arcpublishing.com/elcomercio/5LNEST7H3BC23AVR435E4L56N4.jpg)
El Ministerio de Justicia publicó el anteproyecto de la nueva Ley General de Sociedades (LGS), la cual busca modificar la ley actual, que está vigente desde 1997. La propuesta plantea una serie de cambios fundamentales a la ley anterior, entre otros, incrementar la responsabilidad de los directores.
La propuesta, elaborada por un grupo de abogados especialistas en la materia, propone que los directores de una empresa responderán ante la sociedad, accionistas y terceros por decisiones que tomen siempre que sean contrarias a la ley o al estatuto, que constituyan un abuso de facultades o que resulten del “incumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad”.
Es decir, los directores tendrían la misma responsabilidad de hoy en día aplica para los accionistas en todos los actos que realicen.
Al respecto, el viceministro de justicia, Felipe Paredes, señaló que era necesario adaptar las reglas de buen gobierno corporativo luego de haber vivido por casos como el de Enron.
“La LGS actual se presta a casos de fraude y mucho tiene que ver con el tema del deber de diligencia de los directores. Por ejemplo, un director debería evitar recibir ventajas o remuneraciones que pongan en duda su imparcialidad o impulsar a su compañía a comprar acciones de otra empresa si sabe, gracias a información confidencial, que el valor de dicha acción subirá”, señala Paredes.
Además, ahora se podrán impugnar acuerdos del directorio. Anteriormente, solo se podían impugnar acuerdos realizados por la Junta General de Accionistas.
Sociedades Unipersonales
Por otro lado, el anteproyecto propone la posibilidad de que una sola persona pueda crear una sociedad.
Hoy en día, una persona, por su cuenta, puede crear una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), pero este tipo societario tiene características muy distintas a una sociedad, estrictamente hablando, como, por ejemplo, la falta de accionistas y una organización empresarial mucho más restrictiva.
“A veces conviene adoptar una forma de sociedad para llegar al objeto social que se quiere”, señala Paredes, por lo que restringir a las personas de no poder crear sociedades resultaba contraproducente.
Objeto Social
Además, la ley permitiría a las empresas tener objetos sociales indeterminados y variar de enfoque dependiendo de sus necesidades.
“En la pandemia empresas querían variar de giro y tenían que modificar su estatuto”, indica al respecto Paredes, quien califica esto como un procedimiento largo y que complica lo que debería ser un procedimiento fácil que promueva la iniciativa privada. “En otros países ya se permite esto”, agrega.
“Si bien se ha valido de experiencias comparadas para la elaboración del anteproyecto, los miembros de la comisión han utilizado la propia jurisprudencia nacional del Tribunal Registral y del Poder Judicial”, explica Paredes, señalando que no se hizo una “norma importada”.
Otros aspectos
El anteproyecto introduce otros aspectos de importancia práctica como, por ejemplo, la posibilidad de realizar juntas de acreedores de manera totalmente virtual.
Además, se elimina la necesidad de que un accionista deba contar con sus certificados de acciones en sociedades anónimas que no listan en la bolsa.
Para permitir que no se impugnen actos de juntas de manera maliciosa, se indica que si una junta general de accionistas se convoca de manera irregular pero, de igual manera todos los accionistas atienden a ella, la convocatoria errónea no podrá ser usada como causal para impugnar una decisión tomada en la misma.
,
