LA BRÚJULA QUE TODO DIRECTORIO NECESITA

El Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), en colaboración con PwC, publicó en marzo de 2026 los “Lineamientos Orientadores para la Supervisión del Consejo Administrativo” (Corporate Governance: Guiding Principles for Board Oversight). Este documento refuerza la responsabilidad de los directorios de asegurar que sus mecanismos de supervisión y control no solo cumplan con las exigencias legales, sino que también se conviertan en motores estratégicos para incrementar una rentabilidad duradera y, consecuentemente, la sostenibilidad de la organización en el tiempo.

En un entorno empresarial tan dinámico como el actual, marcado por la tecnología, la inteligencia artificial, los cambios económicos, las demandas de accionistas, reguladores, colaboradores y comunidades, los sistemas de gobernanza requieren niveles de vigilancia corporativa mucho más refinados que en el pasado. Sin embargo, muchas organizaciones no los implementan del todo.

En ese contexto, los órganos directivos deben demostrar mayores niveles de transparencia, responsabilidad y conducta ética. Esto no constituye solo una exigencia administrativa, sino el reconocimiento de que una gobernanza efectiva fortalece la capacidad de adaptación institucional y contribuye a la generación de ingresos de mediano y largo plazo.

COSO sugiere doce directrices que permiten a los directorios revisar periódicamente si sus mecanismos de supervisión continúan siendo válidos.

Estas directrices reconocen que la gobernanza está estrechamente vinculada con la orientación estratégica, la administración de contingencias, la identidad institucional, los mecanismos de control operativo y la credibilidad de los datos financieros. No existe de manera aislada. Esta integración es fundamental, ya que las resoluciones acerca de responsabilidad, orientación de negocio, comportamiento organizacional, conducción y manejo de riesgos generalmente confluyen, particularmente durante etapas de transformación o reorganización.

La gobernanza como impulsor estratégico

Las entidades deberían adoptar mecanismos de gobernanza sistematizados conforme a los lineamientos de COSO, ya que ello permitiría a los directorios:

- Concentrar sus deliberaciones en asuntos realmente trascendentes, apartándose de agendas genéricas e imprecisas para enfocarse en dilemas estratégicos prioritarios y peligros incipientes que comprometan el futuro de la organización.

- Precisar atribuciones y compromisos de forma clara, evitando duplicidades innecesarias en funciones supervisoras y previniendo vacíos críticos donde ningún responsable asuma funciones fundamentales. Una estructura bien definida establece con claridad qué determinaciones recaen en la esfera del consejo, cuáles son delegadas a la administración ejecutiva y cuáles requieren vigilancia experta mediante instancias especializadas.

- Alinear los mecanismos de gobernanza con la trayectoria empresarial, la cuantificación de riesgos y la atmósfera organizacional. Su verdadero valor surge cuando el consejo utiliza su capacidad de supervisión para garantizar que la ruta seleccionada sea equilibrada en cuanto a exposición, que los principios institucionales impregnen realmente las actuaciones, y que los sistemas de motivación apunten hacia objetivos sostenidos, más allá de los resultados de corto plazo.

- Reforzar la solidez y flexibilidad institucional. Las corporaciones que han integrado esquemas de gobernanza comprehensivos han evidenciado mayor destreza para prever, resistir y transformarse ante perturbaciones.

Una supervisión efectiva implica que el directorio monitoree cómo la dirección ejecutiva detecta, examina y responde a los riesgos; establezca salvaguardas para validar la confiabilidad de la información; promueva un compromiso auténtico con la integridad; y verifique que los riesgos aceptados se mantengan dentro de márgenes establecidos. Para ello, los directores necesitan de información resumida, periódica y dispuesta para resolver cuestionamientos relevantes.

COSO también enfatiza el papel de la identidad institucional y la orientación desde los niveles más altos de la organización. La atmósfera que transmite el directorio, a través del rigor de las discusiones, sus decisiones y su integridad, impregna toda la estructura. Una corporación cuyo directorio establece expectativas claras en materia de comportamiento íntegro, las encarna en sus actos y supervisa que la administración las perpetúe, apoyándose en mecanismos como manuales de comportamiento y sistemas de notificación, genera un patrimonio irremplazable: la credibilidad y la confianza de sus grupos de interés.

Del principio a la acción

Para aquellos directorios y consejos de administración que perciben el valor de esta reorientación, COSO ofrece herramientas y sugerencias prácticas de amplia utilidad:

- Revisar y perfeccionar las disposiciones de los comités y regulaciones internas para reflejar fielmente los objetivos de negocio vigentes, la evaluación de contingencias y las imposiciones reglamentarias aplicables.

- Enriquecer el conjunto de competencias del consejo incorporando trayectorias variadas, perspectivas plurales y saberes técnicos complementarios.

- Perfeccionar los sistemas de transmisión de información y la construcción de calendarios de trabajo, priorizando la concisión, la pertinencia para la toma de decisiones y el facilitamiento de conversaciones sobre rumbo estratégico.

Aquellas instituciones que opten por implementar, en la presente coyuntura, un sistema de gobernanza consistente y vigoroso, inspirado en referentes de prestigio global como COSO, se encontrarán en una posición ventajosa.

No se trata simplemente de cumplir requisitos regulatorios. Representa la posibilidad de fortalecer una supervisión efectiva, donde la estrategia, los peligros potenciales, la identidad corporativa y la generación de retorno económico convergen en una gestión coherente. La orientación que presenta COSO actúa como brújula. La responsabilidad final del directorio y la alta gerencia consiste en poseer la determinación y capacidad de liderazgo para transitar en esa dirección.

“La gestión es hacer las cosas bien; el liderazgo es hacer las cosas correctas.” (Peter Drucker)

“Fomentemos organizaciones que fortalezcan sus estructuras y construyan futuros sostenibles.”