Flip transaction: ¿Por qué es importante para las startups que buscan inversionistas extranjeros?

Esta tendencia se mantendrá. Durante los últimos meses, se han realizado algunas transacciones significativas que, calculan desde Alaya Capital, podrían hacer que el monto total alcance los US$ 100 millones, más que el doble de lo registrado el 2020.

“Los fondos de Venture Capital suelen entrar a financiar startups en etapas un poco más avanzadas, justamente porque tiene más sentido para estos tomar tickets de inversión más grandes que les generen mayor rendimiento cuando el emprendimiento sea vendido a futuro”, explica Alexandra Orbezo, socia de Rebaza, Alcázar & De Las Casas.

Con una mayor recurrencia de inversiones de este tipo de fondos, las startups, considera la abogada, deben tomar en cuenta ciertos aspectos legales en cuanto a la estructura de las empresas.

Transacción

Las startups que consiguen despertar el interés de fondos de Venture Capital regionales son aquellas que ya cuentan con operaciones internacionales. “En ese momento, ya han alcanzado cierta madurez. Su etapa de escalamiento está más avanzada y Perú es uno más de sus operaciones”, indica Orbezo.

En este punto las empresas ya cuentan con subsidiarias en otros países. Sin embargo, antes de recibir financiamiento de un fondo de Venture Capital, es probable que un requerimiento sea la constitución de una compañía que consolide las operaciones.

“El inversionista que ingresa aportando capital va a querer ser dueño indirecto de toda la operación internacional”, explica Orbezo.

La socia de Rebaza, Alcázar & De Las Casas calcula que el 90% de las startups que surgen en el Perú en una etapa temprana no cuentan con una compañía holding en el exterior.

“Normalmente los fondos de Venture Capital europeos o estadounidenses no invierten en compañías que no se encuentran en jurisdicciones que no les son familiares”, comenta . Es por ello que en determinado momento, los fundadores y otros inversionistas de etapa temprana tendrán que recurrir a la creación de una holding en lugares como, por ejemplo, Delaware (EE.UU.) para luego realizar lo que se conoce como flip transaction.

“Legalmente se trata de una permuta de acciones. Es decir, todos los que tengan participación en la compañía peruana, colombiana, chilena o de otras subsidiarias, intercambian sus acciones por acciones de la holding company. Así, el accionariado de la empresa local migra al exterior”, detalla.

Orbezo advierte que esto tiene algunas implicancias legales que los emprendedores deben tomar en cuenta al realizar la operación.

“Como requiere un posible análisis tributario, mi sugerencia es no dilatar mucho este proceso. Si los emprendedores ya tienen pensado que la startup reciba financiamiento de fondos de inversión en el mediano plazo, es mejor que creen su estructura de holding en el exterior de manera anticipada”, aconseja Orbezo. Esto debido a que la permuta de acciones se hace más complicada cuando la cantidad de accionistas es mayor y no solo incluye a los fundadores, sino a varios inversionistas ángeles.