Gobernanza en la empresa familiar: roles clave, conflictos y solución

Carlos Aguirre. Profesor de Finanzas de ESAN Graduate School of Business.

En las empresas familiares, el equilibrio entre la familia y el negocio se apoya en la institucionalización en general y en dos pilares en particular:

i) el Consejo de Familia (en el ámbito de la familia) y
ii) el Directorio o Consejo de Administración (en el ámbito de la empresa).

El Consejo de Familia representa a los miembros de la familia y a sus intereses con respecto a la empresa: vela por los valores, el legado y la cohesión familiar. Por su parte, el Directorio se responsabiliza de la estrategia empresarial, la supervisión de la gestión y la profesionalización del negocio. Este último debería estar constituido por directores independientes, quienes gradualmente deberán ser la mayoría.

Aunque ambos trabajan hacia la sostenibilidad del patrimonio familiar y de la empresa, pueden surgir tensiones y conflictos entre ambos estamentos. Un origen frecuente de conflicto es la incorporación de familiares en cargos clave, especialmente si el familiar aspira a un puesto de alta dirección y se encuentra en la línea de sucesión. La diferencia de prioridades —para la familia, el legado; para el negocio y el Directorio, la competencia— puede generar fricción si los roles no están bien definidos.

En este escenario, el Protocolo Familiar actúa como el marco normativo que regula cuestiones como la selección de familiares, los requisitos para ocupar cargos, la sucesión, las políticas de dividendos y los procesos de gobierno familiar. Un protocolo bien formulado reduce la ambigüedad, legitima decisiones y canaliza las expectativas de la familia con la gestión empresarial. El Consejo de Familia es quien lidera su elaboración, lo aplica y lo actualiza, pero, a su vez, se rige por él.

Dos escenarios ilustran bien la dinámica:

Cuando el protocolo contempla explícitamente el ingreso de familiares sin competencia externa, siempre que cumplan ciertos requisitos. En este caso la familia tiene una expectativa legítima de que, cumplidos los criterios, el nombramiento se haga directamente. El Directorio debe velar porque los requisitos sean objetivos, la evaluación transparente y la comunicación clara, para evitar cuestionamientos sobre favoritismo o debilidad en el liderazgo.

Cuando el protocolo no regula esta situación. Entonces el proceso queda sin reglas claras: la familia puede reclamar que su miembro acceda al cargo y el Directorio puede querer abrir la competencia a externos para garantizar idoneidad. Esa laguna favorece conflictos (resentimiento, sensación de arbitrariedad, impacto en la moral de la empresa). En este caso, lo recomendable es que ambos órganos reconozcan la falta de norma, definan conjuntamente criterios de selección, documenten el proceso, actualicen el protocolo para incorporar la cláusula que regule la situación y comuniquen con transparencia el resultado.

Que el protocolo contemple que un familiar que cumpla ciertos requisitos pueda ingresar sin competencia externa refleja el deseo y el consenso de la familia en el presente. No obstante, una evolución natural —y necesaria— es que en algún momento se habilite la competencia externa, lo cual se puede incorporar mediante una modificación al protocolo.

En definitiva, la armonía entre el Consejo de Familia y el Directorio depende de que ambos operen dentro de límites definidos, con procesos claros y legítimos, y usando el protocolo como herramienta de arbitraje entre lo familiar y lo empresarial. Así, el legado familiar puede traspasarse sin descuidar la competitividad del negocio.