Retener o arriesgar: Vesting y cliff en el financiamiento de startups

Por: Luis Mendiola. Profesor de los Programas de Finanzas de ESAN Graduate School of Business.

Las cláusulas de vesting y cliff son mecanismos contractuales que se han convertido en estándares en las negociaciones de financiamiento de startups, especialmente en un entorno global donde los inversionistas buscan proteger sus intereses en empresas jóvenes y de alto riesgo. El vesting es el proceso mediante el cual los fundadores y empleados de una startup adquieren derechos graduales sobre sus acciones a lo largo de un período determinado, incentivándolos a permanecer en la empresa (Gilson & Schizer, 2021). Por otro lado, el cliff establece un tiempo mínimo de permanencia en la compañía antes de que los empleados adquieran cualquier derecho sobre las acciones asignadas. Ambos mecanismos permiten a los inversionistas y al equipo fundador alinear sus objetivos a largo plazo, aunque también pueden generar tensiones y desafíos durante las negociaciones.

El uso de estas cláusulas se ha vuelto común en Estados Unidos y Europa, donde el ecosistema emprendedor ha alcanzado un nivel de madurez considerable y las startups enfrentan mayores demandas de transparencia y compromiso por parte de sus fundadores. En Silicon Valley, por ejemplo, se espera que los fundadores acepten períodos de vesting que varían entre tres y cinco años, con un cliff inicial de un año, antes de acceder a un porcentaje de sus acciones. Este esquema protege a los inversionistas de posibles pérdidas si un miembro clave del equipo abandona la empresa prematuramente y refuerza el compromiso de los fundadores con la visión a largo plazo de la startup. Europa ha seguido un camino similar, con un aumento en la implementación de estas cláusulas en países como Alemania y el Reino Unido, donde el vesting ha demostrado ser una herramienta efectiva para asegurar el compromiso de los fundadores (Barry & Jane, 2018).

Por su parte, Asia ha adoptado estas cláusulas de forma creciente, aunque su aplicación es más variable debido a diferencias culturales y legales. En países como Singapur y China, el vesting se ha convertido en una práctica habitual para las startups que buscan capital de inversionistas internacionales. Sin embargo, en otras naciones de la región, la falta de normativas claras sobre vesting y cliff ha generado un entorno donde la protección de los derechos de los fundadores y empleados es menos robusta. América Latina, aunque aún en una fase incipiente en términos de ecosistemas de startups, ha comenzado a adoptar estas cláusulas, especialmente en mercados como Brasil, México y Colombia. En Perú, aunque las cláusulas de vesting y cliff son cada vez más comunes, su aplicación enfrenta desafíos legales y culturales (Cáceres Silva, 2020; Puerta Contreras, 2021).

De acuerdo con la tesis de Cáceres Silva (2020) sobre el financiamiento de startups en Perú, estas cláusulas pueden ser percibidas con cierto recelo por parte de los fundadores, quienes consideran que representan una limitación a su autonomía. En el marco legal peruano, el uso de vesting y cliff no está prohibido, pero la falta de una regulación específica puede hacer que su aplicación dependa en gran medida de la interpretación contractual y de la disposición de las partes a aceptar dichos términos. En general, los inversionistas buscan incluir estas cláusulas como una forma de reducir el riesgo de fuga de talento clave en las startups peruanas, que son especialmente vulnerables debido a sus limitadas oportunidades de financiamiento y su dependencia de equipos fundadores sólidos (Estudio Muñiz, 2018).

El efecto de la aceptación o rechazo de estas cláusulas en la valoración de una startup es significativo. La implementación de un esquema de vesting puede ser percibida positivamente por los inversionistas, ya que demuestra que el equipo fundador está comprometido a largo plazo. Sin embargo, si un fundador se niega a aceptar un período de vesting, esto puede interpretarse como una señal de desconfianza en el éxito del proyecto o de falta de compromiso, lo que podría reducir la valoración de la empresa. En este contexto, el uso de instrumentos financieros como notas convertibles y SAFEs (Simple Agreement for Future Equity) ha ganado popularidad, permitiendo ajustes en la valoración de la startup según hitos específicos o el desempeño del equipo (Puerta Contreras, 2021). Estos instrumentos, comunes en Estados Unidos y en expansión en América Latina, permiten a los inversionistas establecer un precio de conversión o entrada basado en los logros de la empresa, lo que facilita una valoración más flexible y mitiga los riesgos asociados con la falta de vesting.

Para eludir las restricciones y preocupaciones asociadas al vesting, algunos emprendedores peruanos han recurrido a acuerdos personalizados que garantizan ciertos beneficios en caso de salir de la empresa, como la retención parcial de acciones en función del tiempo trabajado o de los aportes realizados. Sin embargo, esta estrategia, aunque efectiva en algunos casos, no siempre es bien vista por los inversionistas, quienes prefieren la claridad y formalidad que ofrecen los contratos de vesting y cliff (Cáceres Silva, 2020; Estudio Muñiz, s.f.).

En el ámbito legal, Perú aún se encuentra en una fase incipiente en cuanto a la regulación de estas prácticas. Sin embargo, estudios como el de Puerta Contreras (2021) destacan que el país podría beneficiarse de una legislación más clara en este campo, lo que permitiría a emprendedores e inversionistas operar con mayor seguridad y confianza en relación con los derechos sobre las acciones. En otras jurisdicciones, el respaldo legal para el vesting y cliff facilita su implementación y reduce los riesgos de litigios futuros.

Las experiencias en Estados Unidos, Europa y Asia sugieren que la aceptación y correcta implementación de vesting y cliff pueden fortalecer la estructura de financiamiento de las startups, incrementando su atractivo para los inversionistas internacionales. Para el ecosistema emprendedor en Perú y otros países latinoamericanos, la cuestión es si resulta viable o conveniente avanzar hacia un marco normativo que establezca pautas claras para estas cláusulas. ¿Es el vesting una herramienta fundamental para consolidar la cultura emprendedora y atraer capital en América Latina, o representa un obstáculo que debe adaptarse a las particularidades del mercado local?

Referencias:

Barry, B. & Jane, S. (2018). The essential guide to vesting and cliffs in startup equity. Harvard Business Review. https://hbr.org/

Cáceres Silva, B. J. (2020). El financiamiento de startups en el Perú: Una evaluación de la viabilidad del financiamiento mediante crowdfunding y venture capital [Tesis de licenciatura, Pontificia Universidad Católica del Perú]. Repositorio Institucional PUCP. https://tesis.pucp.edu.pe/repositorio/handle/20.500.12404/15696

Estudio Muñiz. (2018.). Retención del equipo emprendedor en una startup: Vesting. Estudio Muñiz. https://estudiomuniz.pe/retencion-del-equipo-emprendedor-en-una-startup-vesting/

Gilson, R. J., & Schizer, D. M. (2021). Equity compensation in startups: Global trends and legal implications. Stanford Law Review, 73(1), 45-90.

Puerta Contreras, J. J. (2021). Análisis de los principales instrumentos de financiamiento para startups y su aplicación en el Perú [Trabajo de suficiencia profesional, Universidad Tecnológica del Perú]. Repositorio Institucional UTP. https://repositorio.utp.edu.pe/handle/20.500.12867/4210