Cultura de la empresa y Cumplimiento Corporativo

Elaborado por Teresa Tovar Mena, socia del Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International

Muchas empresas están empezando a implementar programas de Cumplimiento Corporativo con miras a tener la posibilidad de eximirse de responsabilidad por actos de corrupción, según el Decreto Legislativo N°1352.

Como parte de esa implementación, designarán a un oficial de cumplimiento, realizarán una evaluación de riesgos e implantarán políticas, controles y procedimientos de denuncia. Además dictarán charlas y/o capacitaciones para difundir entre el personal los lineamientos éticos, que ayuden a generar el compromiso de toda la organización.

La pregunta que surge frente a este escenario es: ¿bastará seguir estos pasos previstos en la ley para proteger a la empresa? Lo cierto es que si bien un programa de Cumplimiento es necesario, no es suficiente.

Las empresas deberán cuidar otros factores, relacionados con la cultura organizacional – más que con los requisitos de la legislación – para lograr la plena vigencia y aplicación efectiva de sus normas de conducta y políticas anticorrupción.[1] Así, hay señales que se dan con actitudes y comportamientos que, aún con la mejor intención, pueden minar la cultura ética y poner en riesgo a la empresa, haciendo ineficaz el modelo de prevención.

Por ejemplo, el rol y desempeño de los líderes de la organización será de particular relevancia, pues ellos son referentes y “modelos de rol” (role models). Ciertamente, un CEO debe dar un mensaje claro de lo que espera de sus colaboradores en materia ética y anticorrupción (lo que se conoce como tone at the top). Pero, no será suficiente con que los exhorte a cumplir las reglas. Se requiere además que dé el ejemplo. ¿El líder de la empresa solo se refiere a las normas y políticas de ética en una charla una vez al año pero no las aplica en sus actividades?[2] Con ello puede estar enviando una señal contradictoria con el modelo de prevención: que el compromiso con la ética e integridad no es relevante para la organización.

Por otro lado, aspectos que no suelen ser incluidos en los códigos o manuales y que, aparentemente no tendrían relación con el programa de Cumplimiento, pueden atentar contra su solidez y deberían ser abordados en él. En un reciente estudio[3] se plantea que existen ciertos rasgos de una cultura organizacional no ética que las empresas preocupadas por lograr una cultura de Cumplimiento Corporativo, deberían evitar. Como ejemplo: una empresa con una organización en exceso jerarquizada, con ejecutivos que gozan de alto status y privilegios, podría dar lugar al ejercicio arbitrario de la autoridad que mine el clima ético. Así, ascensos o bonificaciones otorgados de manera injusta o con criterios de conveniencia “política” o amical, pueden llevar a los empleados a no seguir los valores corporativos para perseguir sus propias agendas, siendo más probable que se involucren en prácticas corruptas. Esto puede llevar a generar grupos de poder, lealtades o favoritos, a quienes nunca se cuestiona ni revelan el “secreto de su éxito”[4].