Módulos Temas Día

Retención del equipo emprendedor en una startup: vesting

Itala Bertolotti, socia del Estudio Muñiz, menciona la necesidad de definir el equipo clave para el desarrollo del negocio y sus funciones (key person) y establecer mecanismos de retención de dicho talento en la startup.

Start up

(Foto: Pixabay)

(Foto: Pixabay)

Por: Itala Bertolotti
En anterior oportunidad nos referimos al compromiso y retención del equipo fundador y emprendedor como uno de los elementos claves en el arranque de una startup, partiendo de la premisa que las características de un emprendedor son esenciales para el desarrollo y éxito de un emprendimiento y por tanto la salida de algún miembro del equipo fundador y emprendedor le restaría valor.

No son pocos los casos en los cuales a los cortos meses de creada una startup, uno de los fundadores recibe una oferta de trabajo tentadora y opta por desvincularse del proyecto al cual brindaba su entera dedicación y creaba valor. En principio, este fundador podría desvincularse sin inconveniente y mantendría las acciones que posee, lo cual genera una situación complicada a futuro cuando la startup requiera financiamiento y empiece a levantar capital en el mercado.

Los inversionistas no ven con buenos ojos el hecho que un porcentaje del accionariado de la sociedad pertenezca a un fundador que no está comprometido mediante su trabajo y dedicación directa en el negocio y por tanto, probablemente, no tenga los mismos intereses de venta que los demás fundadores que aún permanecen en la startup.

Otro escenario usual es la contratación de personal clave para el desarrollo de la startup, cuya permanencia resulta esencial para asegurar el crecimiento proyectado. Es así como resulta necesario definir el equipo clave para el desarrollo del negocio y sus funciones (key person) y establecer mecanismos de retención de dicho talento en la startup. Para los supuestos comentados, la práctica anglosajona nos brinda diversas alternativas usadas hace años en el ecosistema emprendedor mundial. En esta oportunidad, trataremos sobre el vesting.

El vesting es un mecanismo que conlleva la adquisición de derechos sobre acciones de la sociedad condicionada al transcurso de un determinado plazo y/o al cumplimiento de determinados objetivos prestablecidos. Es así como el accionista fundador, o un empleado clave para la startup, obtiene mayor porcentaje de acciones conforme transcurre el tiempo, pactándose una serie de condiciones para adquirir las acciones sin limitación o restricción alguna así como un periodo de carencia. La práctica anglosajona aplicada en Silicon Valley establece el vesting por un periodo de cuatro años con un año de carencia (“a four year vesting stock with a one year cliff”).

A continuación un ejemplo para clarificar el funcionamiento del vesting:

1. Una startup otorga a su socio un 30% de participación en el capital social con un periodo de consolidación o maduración de cuatro años. Cumplido el primer año de permanencia, el socio adquiere el 25% de las acciones asignadas, es decir, el 7.5% del capital social, las cuales quedan libres de toda restricción. Posteriormente, el socio irá consolidando el porcentaje de acciones restantes de forma proporcional a cada mes, trimestre, semestre o año, según se haya convenido, hasta cumplir el periodo de cuatro años.

2. En el supuesto que se haya pactado la consolidación mensual, el primer año consolidará 7.5% y luego por cada mes consolidará el 0.625% hasta completar el 22.5% restante durante los siguientes tres años. Es así como, si el socio se retira al año y ocho meses y se ha pactado la consolidación mensual, el socio recibirá 12.5% del capital social sin restricción alguna.

3. Asimismo, si el socio se retira de la startup antes de transcurrido el primer año de carencia, no habría consolidado ningún porcentaje de participación por tanto, no recibirá ninguna acción.

Asimismo, el vesting se aplica a los ejecutivos claves otorgándoles un plan de incentivos mediante la entrega de acciones, condicionado a un periodo de permanencia en sus funciones y/o al cumplimiento de determinados objetivos. Es así como el trabajador tiene el incentivo de permanecer mayor tiempo en la startup brindando su aporte y creando valor ya que mientras mayor tiempo permanezca en la empresa, mayor será el número de acciones que consolide y estas se apreciarán. Si a la startup le va bien, al trabajador le irá bien.

De esta forma, se alinean los intereses de los trabajadores con los de los accionistas y la startup, generando una relación win-win en la cual el trabajador gana porque buscará que sus futuras acciones tengan mayor valor, mientras que la startup adquirirá mayor valor como sociedad.

Por tanto, es importante definir el personal clave, el plazo del compromiso de permanencia de cada socio o trabajador en el proyecto, los objetivos que deberán ser cumplidos para consolidar la participación en el capital social y suscribir los documentos legales necesarios para vincular a los socios, personal clave y a la startup dentro del marco jurídico vigente. Es así como deben suscribirse pactos de accionistas, planes de incentivos, entre otros documentos, con cláusulas que aseguren su aplicación y validez, tales como opciones de compra de acciones a favor del resto de socios, supuestos de aceleración de vesting ante una eventual venta total o parcial de la empresa, entre otros supuestos.

Leer comentarios ( )

Ir a portada