Todo lo que debe saber sobre las Juntas de Accionistas Virtuales

Con la finalidad de agilizar los acuerdos entre los accionistas, el Gobierno emitió el Decreto de Urgencia Nº 056-2020 que dispone, entre otras medidas, la autorización a las empresas bajo competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) la convocatoria y celebración de juntas de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales o virtuales.

Sin embargo existe todo un marco jurídico a considerar. A continuación un repaso a las normas y lo que contiene

RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 042-2020 Y DU N° 056-2020 - (JUNTAS NO PRESENCIALES)

§ Como consecuencia de las restricciones impuestas por el gobierno a fin de evitar la propagación del COVID-19, las sociedades que no tienen reguladas las sesiones no presenciales se han encontrado imposibilitadas de llevar a cabo sus juntas obligatorias anuales de accionistas, las cuales, por mandato del artículo 114º de la Ley General de Sociedades, deben celebrarse dentro de los tres (3) primeros meses del año, teniendo como fecha límite para dicha celebración hasta el 31 de marzo del presente, con el consiguiente perjuicio económico que ello implica para las sociedades.

§ Reconociendo dicha problemática, la SMV promovió con el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) una propuesta que se plasmó en el Decreto de Urgencia N° 056 - 2020 aprobado el último 14 de mayo, con la finalidad de crear las condiciones y facilidades necesarias para que las entidades bajo el ámbito de competencia de la SMV puedan convocar y llevar a cabo sus juntas de accionistas y obligacionistas no presenciales mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos y de comunicaciones, aun cuando los respectivos estatutos sólo reconozcan la posibilidad de convocar y celebrar juntas presenciales, para lo cual, con el fin de convocar a dichas juntas, los directorios de las mencionadas entidades podrán sesionar de manera no presencial o virtual y adoptar aquellas decisiones societarias que sean indispensables en el contexto actual.

§ En esa línea, mediante Resolución de Superintendente N° 042-2020 publicada el día de hoy en el Diario Oficial El Peruano, se informa que a partir del miércoles 20 del mes en curso se difundirán las normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales a que se refiere el artículo 5 del Decreto de Urgencia N° 056-2020, indicándose que estará en consulta desde esa fecha por tres días, plazo que vencerá el viernes 22 de mayo. Esta norma será de aplicación sobre todas las entidades bajo la competencia de la SMV.

RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 033-2020-SMV/02

§ Mediante dicha resolución se establecieron nuevos plazos para la presentación de información financiera por entidades supervisadas por la SMV (auditada anual e intermedia); se prorrogó el plazo límite establecido para la presentación de los informes de actualización de las clasificaciones de riesgo otorgadas por las empresas clasificadoras de riesgo, que se elaboran utilizando la información financiera anual auditada del ejercicio 2019, hasta el 31 de agosto de 2020; se suspendió el cómputo de plazos de inicio y tramitación de procedimientos administrativos, entre otros.

§ Dicha ampliación perseguía, entre otros, dar la flexibilidad para que los emisores reprogramen las fechas de las juntas generales convocadas, que no pudieron realizarse debido al estado de emergencia y al no tener reconocida estatutariamente la celebración de juntas no presenciales. La dación del Decreto de Urgencia N° 056-2020- que permite a la SMV regular estas sesiones no presenciales y la próxima difusión a través de portal web de las “Normas para las convocatorias y celebraciones de juntas generales de accionistas y asambleas de obligacionistas no presenciales” a que se refiere la Resolución N° 042-2020-SMV/02, sin duda contribuirán a que las sociedades puedan celebrar juntas no presenciales.

§ Al respecto, dada la coyuntura actual que le toca afrontar al país y el Estado de Emergencia, la SMV, el regulador viene haciendo un seguimiento y monitoreo permanente del mercado de valores y sus partícipes, y ante una eventual ampliación del Estado de Emergencia o del Estado de Emergencia Sanitaria, no descarta ampliar los plazos establecidos para la presentación de los estados financieros, contenidos en dicha resolución.

RESOLUCIÓN DE SUPERINTENDENTE N° 041-2020-SMV/02

§ La Resolución de Superintendente N° 041-2020-SMV/02 publicada el 17 de mayo de 2020, reconoce a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE para actuar como sociedad titulizadora con el objeto de administrar fideicomisos de titulización dentro del marco del Programa “Reactiva Perú”, previsto en el Decreto Legislativo N° 1455, así como el Decreto Legislativo N° 1508, que crea el Programa de Garantía del Gobierno Nacional a la Cartera Crediticia de las Empresas del Sistema Financiero. Asimismo, dispone su inscripción automática en el Registro Público del Mercado de Valores.

§ Conforme al artículo 10, numeral 10.6, del Decreto Legislativo N° 1455, y el artículo 8, numeral 8.1, del Decreto Legislativo N° 1508, COFIDE está autorizada para “actuar como una sociedad titulizadora”, no siendo necesario ni exigible que recabe previamente una autorización de la SMV para actuar como sociedad titulizadora conforme a lo indicado en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos.

§ La resolución también dispone que en caso emita valores a nombre del fideicomiso de titulización en el marco del programa “Reactiva Perú” o del Programa del Gobierno Nacional a las Empresas del Sistema Financiero, mediante oferta privada, no le será de aplicación el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, ello debido a que en principio la SMV no supervisa este tipo de ofertas y a las características propias de los programas antes descritos, según lo dispone el artículo 315 de la Ley de Mercado de Valores, el cual señala que la supervisión y control de la SMV se efectúa exclusivamente en relación a los patrimonios fideicometidos cuyos valores sean objeto de oferta pública.

§ De otro lado, el proyecto deja abierta la posibilidad de que la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE de considerarlo pueda optar porque dichos certificados de participación con cargo a los fideicomisos de titulización, puedan inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores, en cuyo caso únicamente se requerirá presentar a la SMV el respectivo acto constitutivo del fideicomiso, siendo la inscripción automática y debiendo cumplir el régimen de revelación de información señalado en la referida resolución.