"Hay que vestir a la novia: ponerla bonita". Rafael Picasso, abogado y líder del área de Mercado de Valores y Concursal del Estudio Echecopar, está convencido de que la desaparición de las llamadas es un paso indispensable para las empresas que buscan abrirse camino en el . La razón es aparentemente estética, pero va mucho más allá de la resonancia de su apellido. Picasso trabaja directamente con inversionistas extranjeros y sabe que estos títulos siempre llaman al fantasma de la expropiación.

"Tener acciones de inversión resucita a Velasco y obliga a la empresa a explicarle al inversionista lo que pasó", dice el abogado, y hace una rápida referencia a la historia. Esta 'distorsión' en el mercado de valores peruano fue el resultado de un acto de intervención estatal. Hace más de tres décadas, el general Juan Velasco Alvarado decretó "la detracción de una parte de las utilidades de las empresas para crear la Cuenta Patrimonial del Trabajo", a través de la cual le entregó un tercio de las acciones a los trabajadores.

"Inicialmente, fueron llamadas acciones laborales, pero ni siquiera es correcto llamarlas acciones. Son una suerte de títulos de participación patrimonial que solo existen en el Perú y que no tienen un referente en el mundo", afirma Picasso. Aunque muchas veces son vendidas como acciones comunes sin derecho a voto –explica–, a diferencia de estas no gozan de un pago de dividendo preferencial ni dan derecho a participar de las decisiones de la empresa o impugnarlas. "Para los emisores, lo mejor es tener títulos reconocidos a nivel mundial", opina.

Un destino: la desapariciónAnte la confusión que generan estos títulos, varias empresas locales han optado por adquirirlos a buen precio y redimirlos –sacando a la mayoría del mercado– u ofrecer programas de conversión a acciones comunes sin derecho a voto, que sí son conocidas en otras latitudes. De hecho, empresas como , Facebook o Ford cuentan con este tipo de títulos en EE.UU., mientras que, por citar un ejemplo latinoamericano, el aumento de capital del Grupo de Inversiones Suramericana tras la compra de las operaciones de ING en América Latina también se dio mediante acciones sin derecho a voto.

En el Perú, , Atacocha, Backus, Buenaventura, Volcan y la propia Bolsa de Valores de Lima han tenido casos de conversión exitosos de acciones de inversión a acciones comunes, que reflejan su interés por trabajar bajo estándares internacionales y mejorar a su vez su Buen Gobierno Corporativo.

"Las acciones de inversión no deben existir porque no existen en los grandes mercados, como Nueva York o Londres, y no son compatibles con la demanda internacional. En el tiempo, están condenadas a la baja liquidez", asegura , director de la Maestría de Finanzas de la Universidad del Pacífico y CEO de . ¿Qué pasa, entonces, con Minsur y Aceros Arequipa, cuyas acciones de inversión se negocian diariamente y figuran en los principales índices de la BVL?

"Si una empresa es valiosa, sus títulos van a ser demandados siempre. Pero desde la perspectiva de la propia empresa, lo sano es ofrecer a los propietarios un solo tipo de valor", insiste Escudero, para quien, en el largo plazo, solucionar este 'problema' será imprescindible. "La empresa tiene que tomar las decisiones que beneficien más a sus accionistas y optimizar el financiamiento de sus operaciones", explica. "Y hay que recordar que las ideas más emprendedoras e importantes se financian con emisión de acciones, donde las acciones de inversión no tienen lugar".

Por ejemplo, un aumento de capital puede verse entorpecido por la conservación de estos títulos, pues los accionistas de inversión tienen derecho de suscripción preferente al igual que los tenedores de acciones comunes. A ello se suma la importancia de la imagen. "Las tienen que consolidar sus acciones en un solo tipo y dar los mismos derechos a todos sus accionistas, lo que genera confianza", sostiene Carlos Rojas, CEO de .

Transparencia en el mercadoPortarse bien es vital, hoy más que nunca. Según Rojas, el crecimiento de los últimos años de la acción de Alicorp fue, en parte, la consecuencia de su decisión de comprar a buen precio sus acciones de inversión y convertirlas en comunes: "Un solo tipo de acción contribuye a la sensación de que la empresa se porta mejor con sus socios", dice.

En este contexto, una distorsión cada vez menos habitual es el abuso de poder por parte de los accionistas comunes frente a los de inversión. Rojas explica que, tras la confiscación de Velasco, bastaba con la mitad de las acciones comunes (un tercio del total) para tener el control de la empresa y decidir –por ejemplo– no repartir dividendos, lo que perjudicaba a quienes no tenían poder de decisión. Ante esta desventaja –como es de esperarse–, "las acciones de inversión reducían su negociación y perdían valor".

Un caso de excepción a la conversión es Corporación Lindley. "La embotelladora es controlada por la familia, pero brinda información permanente a través de conferencias trimestrales y da dividendos", resume Rojas. Su comportamiento le permite obtener financiamiento a tasas atractivas en el mercado internacional y tener una acción de inversión relativamente líquida.

Una decisión personalAlberto Arispe, gerente general de , es terminante: cualquier 'solución' debe ser voluntaria. Hace unos meses, a través de un proyecto de ley que considera inconstitucional, el congresista Javier Diez Canseco quiso decretar la conversión automática de las acciones de inversión en acciones comunes. Ese, dice Arispe, no es el camino. "El Estado no puede obligar a las empresas a hacerlo. Más bien, ya que las metió en este lío, debería ayudarlas a salir de él", argumenta.

Una opción propuesta por Arispe es exonerar de impuestos a las operaciones de compra y venta que se generen durante la conversión. La medida podría ser incluida en la reforma del mercado de capitales programada para este año. Pero Arispe detecta dos problemas: que las empresas no pueden obligar a los accionistas de inversión a venderles sus títulos y que algunas se verían en la encrucijada de crear acciones comunes sin derecho a voto, cuando no las tienen, lo que les restaría Buen Gobierno Corporativo.

Sin querer, destaca Arispe, Velasco incentivó el desarrollo del mercado de valores, pues, en manos de los trabajadores, las acciones de inversión fueron las primeras en ser negociadas. Esa es la ironía de esta historia. Hoy, el mercado exige gestiones que valoren a los stakeholders y, entre ellos, los principales son los accionistas. No es un asunto solo cosmético, sino de transparencia y equidad. El contexto internacional favorece al Perú: está en manos de las empresas poner (más) bonita a la novia.