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La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) estableció, mediante una resolución, los procedimientos para convocar y realizar de manera virtual las juntas generales de accionistas y las asambleas de obligacionistas, que estarán vigentes desde este jueves hasta 90 días hábiles después de culminar la vigencia del estado de emergencia por la pandemia del coronavirus.
Como se sabe, una Junta General de Accionistas es uno de los principales órganos de administración y fiscalización de una sociedad de capital, que permite tomar decisiones importantes para el funcionamiento de la misma. En sus sesiones se aprueban las utilidades, estados financieros, memoria institucional, entre otros.
Si bien la Ley General de Sociedades ya permitía a las sociedades anónimas cerradas (SAC) realizar la junta de manera virtual, no ocurría así en los casos de las sociedades anónimas ordinarias (SA) y las sociedades anónimas abiertas (SAA), según explicó Javier Ezeta, socio de Corporativo M&A de Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría, a Gestion.pe en marzo pasado.
Por ello, el Gobierno emitió a mediados de mayo el Decreto de Urgencia No. 056-2020 (el “DU”), que dicta medidas para facilitar la celebración de junta de accionistas y asamblea de obligacionistas no presenciales en el caso de entidades supervisadas por la SMV.
Asimismo, de acuerdo con la ley, el 31 de marzo vencía el plazo máximo para que las juntas sesionaran con el fin de aprobar diversos documentos como la Memoria Institucional, los Estados Financieros, los Informes de Gestión Social, entre otros.
Sin embargo, en dicho mes la SMV emitió una resolución que fijó nuevas fechas límite para la presentación de dicha información, que van de junio a setiembre, dependiendo de la naturaleza de los documentos.
Esta prórroga se realizó con el fin de que las sociedades puedan reprogramar sus juntas y desarrollarlas de manera virtual, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la resolución N° 050-2020-SMV publicada este jueves en El Peruano.
Además, se indica que, en lo que fuere aplicable, la convocatoria, celebración y desarrollo de las asambleas de obligacionistas no presenciales deberán cumplir las normas establecidas para las juntas de accionistas no presenciales.
Aplicación
Las normas de la resolución emitida este jueves son aplicables a las personas jurídicas a las que la SMV otorga autorización de organización y de funcionamiento y a las sociedades con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV).
Sobre la convocatoria
En la norma se establece que el presidente del directorio o quien según lo previsto en su estatuto tenga esta facultad, podrá convocar a una sesión no presencial del directorio, con el fin de que este órgano acuerde convocar a junta general de accionistas no presencial, incluso si el estatuto de la sociedad no reconoce esta modalidad.
Se precisa que en las sociedades anónimas cerradas que no cuenten con directorio, la convocatoria a junta general de accionistas podrá ser decidida y realizada por el gerente general.
Asimismo, en la norma se indica el texto que debe incluirse en el aviso de convocatoria.
Temas a tratar
El Aviso puede contemplar como asuntos a tratar todos aquellos que permitan la Ley y el estatuto social, incluso aquellos que deriven en acuerdos inscribibles en el Registro de Sociedades de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp).
Plazos para difusión del aviso
El aviso deberá publicarse con una antelación no menor a cinco días calendario de la fecha de celebración de la junta y no menor a 10 días calendario en el caso de las sociedades anónimas abiertas, incluso si los estatutos establecen plazos mayores.
Entre la fecha de la primera y segunda convocatoria debe mediar no menos de dos ni más de cinco días calendario. La misma regla aplica para la tercera convocatoria, en el caso de las sociedades anónimas abiertas.
Las juntas
En ellas pueden participar los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos en la matrícula de acciones y/o en el registro contable que lleva la institución de liquidación y compensación de valores con una anticipación no menor de dos días calendario al de la celebración de la junta. En el caso de una sociedad anónima abierta, con una anticipación no menor de cinco días calendario.
Los medios tecnológicos para la celebración de juntas deben permitir la transmisión simultánea de voz y sonido, así como la participación de los asistentes a la junta. Asimismo, es obligatoria la transmisión de la imagen del presidente y del secretario de la junta.
En el caso de que se haya establecido el correo electrónico como medio para dejar constancia del voto u otro medio tecnológico análogo, la sociedad adoptará las medidas que le permitan identificar mediante esta modalidad a los accionistas que participan en la junta.
El secretario de la junta general de accionistas no presencial es responsable de que el acta refleje lo tratado en la junta de accionistas y los acuerdos adoptados, siendo el único obligado a firmarla. Adicionalmente, es responsable de emitir las certificaciones correspondientes.
Las Sociedades Emisoras (aquellas inscritas en el RPMV) deberán comunicar como hecho de importancia aquellos acuerdos que hubiesen adoptado en las juntas generales de accionistas virtuales.
Esta obligación no es exigible a las Sociedades Emisoras del Mercado de Inversionistas Institucionales - MII, siempre que no tengan otro valor inscrito en el Régimen General.
Por excepción, las Sociedades Emisoras podrán comunicar como hecho de importancia los referidos acuerdos adoptados hasta el día hábil siguiente y antes del inicio de la sesión de negociación del mecanismo centralizado de negociación en el que se encuentren listados sus valores.
Puede encontrar la norma haciendo clic aquí.