SMV aprueba disposiciones para las transacciones en el Registro Público del Mercado de Valores

En el último Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), se aprobaron, mediante la Resolución SMV Nº 029-2018-SMV/01, las disposiciones sobre transacciones entre partes vinculadas a que se refiere el literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores (LMV).

De acuerdo a las disposiciones, los emisores que pretendan celebrar actos o contratos que involucren al menos el 5% de sus activos, con personas naturales o jurídicas vinculadas a sus directores, gerentes o accionistas que representen más del 10% de su capital social, deben someter a consideración previa del directorio dicho acto o transacción para obtener su aprobación.

Asimismo, en caso de que el accionista de control del emisor también ejerza el control de la persona jurídica que participa como contraparte en el acto o contrato, se requerirá adicionalmente que una entidad externa revise los términos con los que se pretende realizar dicha transacción.

Así, la reciente iniciativa aprobada por la SMV, que constituye una norma de gobierno corporativo de carácter obligatorio, busca brindar una mayor transparencia e imparcialidad en los actos o contratos que realice un emisor con personas naturales o jurídicas vinculadas con sus directores, gerentes o accionistas con más del 10% de participación en su capital social, con la finalidad de salvaguardar los derechos de los accionistas, en particular, de los accionistas minoritarios.

En ese sentido, las disposiciones aprobadas por el Directorio de la SMV delimitan su ámbito de aplicación, definen el alcance del término vinculación y reconocen situaciones particulares que ameritan un tratamiento especial, a fin de completar el marco legal que permita la aplicación plena de la LMV.

Bajo ese marco, se establece que las disposiciones serán de aplicación a los emisores que tengan al menos una clase de acciones con derecho a voto representativas de su capital social, inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, exceptuando a los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas bajo el régimen del Mercado de Inversionistas Institucionales - MAV o del Mercado de Inversionistas Institucionales, entre otros.

Se precisa, además, quiénes pueden actuar como entidades externas para la revisión de la transacción a realizarse cuando la contraparte tiene el mismo accionista de control, así como los supuestos de vinculación con el emisor que impedirían que la entidad externa preste el servicio al emisor. Finalmente, la norma entrará en vigencia a partir del 1 de enero de 2019, a efectos de que los emisores puedan adoptar las medidas internas necesarias para su cabal cumplimiento.