¿Por qué Newmont rechazó la oferta de compra de Barrick?

Newmont Mining Corporation anunció esta semana que su junta directiva ha determinado por unanimidad que la propuesta de prima negativa no solicitada para todas las acciones de Barrick Gold Corporation para adquirir Newmont no es el mejor interés para los accionistas de Newmont.

Después de una revisión integral realizada en consulta con sus asesores financieros y legales, la junta directiva de Newmont llegó a la unánime conclusión de que la propuesta de Barrick no constituye, y no se esperaría de manera razonable que constituya, una propuesta superior de Newmont (tal como se define ese término en el acuerdo de arreglo entre Newmont y Goldcorp Inc.).

La combinación previamente anunciada de Newmont con Goldcorp representa una oportunidad superior para la creación de valor para generar valor a largo plazo a través de una cartera inigualable de operaciones, proyectos, oportunidades de exploración, reservas y talento de clase mundial.

"Nuestra revisión completa de la propuesta no solicitada de Barrick y sus riesgos asociados ha reafirmado nuestra conclusión de que la combinación de Newmont y Goldcorp representa la mejor oportunidad para crear valor para los accionistas de Newmont y ofrecer rendimientos líderes de la industria en las próximas décadas", dijo Gary Goldberg, director ejecutivo de Newmont.

"A diferencia de Barrick, Newmont-Goldcorp se centrará en las jurisdicciones mineras y los distritos de oro más favorables del mundo. La combinación con Goldcorp es mucho más positiva para los accionistas de Newmont en todas las medidas relevantes en comparación con la propuesta de Barrick, incluso cuando influyen los cálculos de la propia sinergia de Barrick", agregó.

"Capitalizar el valor a través de la propuesta de Barrick para los accionistas de Newmont depende completamente de un nuevo equipo de gestión que carece de experiencia operativa mundial y ha realizado hace solo dos meses su propia integración transformacional", dijo Goldberg.

La combinación de Newmont Goldcorp representa una oportunidad superior para la creación de valor con respecto a la propuesta de Barrick.

La decisión unánime de la junta directiva de Newmont de que la combinación con Goldcorp representa una oportunidad superior para la creación de valor con respecto a la propuesta de Barrick se basa en lo siguiente:

• La transacción de Goldcorp genera el doble de ganancias para el valor neto del activo (Net Asset Value, NAV) de Newmont en comparación con la propuesta de Barrick, incluso cuando influye en las suposiciones de sinergia sin fundamento de Barrick.
• La propuesta de Barrick es el cuatro por ciento (4%) dilutivo para el NAV por acción de Newmont, antes de cualquier sinergia.
• La creación de valor reclamada en la propuesta de Barrick depende totalmente de la entrega de sinergias de un equipo de gestión que carece de experiencia operativa mundial y ha realizado hace solo dos meses su esfuerzo de integración con Randgold Resources Ltd.
• La cartera de Barrick incluye numerosas jurisdicciones poco favorables y de alto riesgo con varios problemas de operación y sostenibilidad continuos e importantes.
• Por el contrario, los activos de Newmont Goldcorp se ubicarán en jurisdicciones mineras favorables y prolíficos distritos de oro en cuatro continentes.
• Completar la transacción de Newmont con Goldcorp no impide que Newmont o Barrick alcancen las sinergias disponibles en Nevada a través de un emprendimiento conjunto y puede permitirles alcanzarlas más pronto.

Debido a que la junta directiva de Newmont determinó que la propuesta de Barrick no es una "Propuesta superior de Newmont" en virtud del acuerdo de arreglo de Goldcorp, se le prohíbe a Newmont según las disposiciones de ese acuerdo comprometerse con Barrick en relación con su propuesta.

Emprendimiento conjunto propuesto de Nevada con Barrick
Para comprender los ahorros de las operaciones relacionadas de Newmont y Barrick en Nevada, Newmont presentó hoy una propuesta de emprendimiento conjunto a Barrick. Los términos de la propuesta se modelan en términos similares a otros emprendimientos conjuntos exitosos, incluidos los que Barrick tiene con Newmont y Goldcorp.

Goldberg agregó: "Newmont ha expresado de manera consistente a Barrick que estamos abiertos a un emprendimiento conjunto para nuestras operaciones en Nevada. En ese respecto, hoy hemos enviado una hoja de plazos a Barrick para proponer un emprendimiento conjunto en Nevada. Esta propuesta podría permitir que los accionistas de ambas compañías comprendan las sinergias disponibles y al mismo tiempo eviten los riesgos significativos y las complejidades asociados con la propuesta no solicitada de Barrick".

Los términos clave de la propuesta de emprendimiento conjunto para combinar las operaciones relacionadas de Nevada de Newmont Goldcorp y Barrick incluyen:

• Intereses económicos: Barrick tendrá un interés económico equivalente al 55% y Newmont Goldcorp tendrá un interés económico del 45%. Los intereses económicos propuestos se basan en el consenso de analistas de valores netos actuales para los activos relacionados de Nevada de cada compañía y una división de las sinergias estimadas de Barrick en Nevada.
• Gobierno: Newmont Goldcorp y Barrick tendrán la misma cantidad de representantes en los comités técnico y de gestión. Las decisiones tomadas por el comité de gestión se determinarán por voto mayoritario, con el poder de votación de los representantes de las partes basado en sus respectivos intereses económicos, sujeto a una lista de cuestiones materiales habituales que requieren la aprobación conjunta. La gestión operativa del emprendimiento conjunto propuesto se designará en forma conjunta por ambas partes y será responsable de las operaciones diarias.

"Confiamos en que la experiencia técnica demostrada de Newmont y su ejecución consistente serán críticas para el desarrollo de oportunidades de sinergia del emprendimiento conjunto propuesto", dijo Tom Palmer, presidente y director de operaciones de Newmont.

Newmont-Goldcorp
Newmont también ha presentado una presentación del inversor actualizada con respecto a la atractiva oportunidad para la creación de valor de la transacción de Newmont Goldcorp. Se espera que la combinación propuesta de Newmont con Goldcorp cierre en el segundo trimestre del 2019.

Un día después de que la transacción cierre, Newmont Goldcorp hará lo siguiente:

• Aumentará el valor del NAV por acción de Newmont en un 27 % y un 34 % para el flujo de efectivo por acción de 2020.
• Comenzará a entregar 365 millones de USD combinados en las sinergias antes de impuestos anuales esperadas, las eficiencias de la cadena de suministro y las mejoras de potencial completo que representan la oportunidad de crear 4400 millones de USD en el valor neto actual (antes de impuestos).
• Dirigirá de 6 a 7 millones de onzas de producción de oro de estado estable en un horizonte de tiempo de varias décadas.
• Tendrá las más grandes reservas y recursos de oro en el sector de oro, incluso por acción.
• Se ubicará en jurisdicciones mineras favorables y prolíficos distritos de oro en cuatro continentes.
• Ofrecerá el dividendo más alto entre los productores de oro sénior.
• Ofrecerá flexibilidad financiera y un balance general de grado de inversión para avanzar los proyectos más prometedores al generar una tasa de retorno interna (Internal Rate of Return, IRR) dirigida de al menos el 15 %.
• Presentará vastos recursos de líderes comerciales competentes y equipos técnicos de alto rendimiento y otros talentos con extensa experiencia en la industria minera.
• Mantendrá el liderazgo de la industria en el rendimiento ambiental, social y de gobernabilidad.