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Gobierno Corporativo

BGC: Conoce dos empresas peruanas que estuvieron bajo la lupa

La falta de transparencia y el conflicto de intereses entre directores y accionistas fueron cuestionados

El buen gobierno corporativo (BGC) se caracteriza por elegir un grupo adecuado de administración con propuestas de negocio para los accionistas e inversionistas, cuyos temas son principalmente de credibilidad y transparencia corporativa. A continuación conoce dos casos de empresas peruanas, cuyo BGC se vio cuestionado.

CASO LINDLEY

En setiembre del 2015, Corporación Lindley (CL) informó a través de un hecho de importancia la venta del 53% de las acciones comunes de la familia Lindley a la embotelladora mexicana Arca Continental (AC) por US$760 millones.

Sin embargo, AC realizó un pago adicional de US$150 millones a la familia Lindley por el compromiso de que no se involucre en otro negocio que compita con Arca, un detalle que no fue comunicado como hecho de importancia ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) peruana, pero que sí fue comunicado ante el regulador mexicano por parte de la embotelladora.

Es decir, Arca pagó aproximadamente US$2,95 por acción común si tomamos en cuenta los US$ 150 millones adicionales por la cláusula de no competencia.
Casi de inmediato la operación fue cuestionada por los accionistas de inversión (sin derecho a voto, pero que reciben dividendos por las utilidades futuras que generan las empresas) que representan alrededor del 11% de CL.

A pesar de la legalidad de la transacción, la misma fue cuestionada por los accionistas minoritarios por dos motivos: la falta de transparencia en el hecho de importancia presentado ante la SMV, y la diferencia de precios del 230% entre lo que Arca Continental pagó por el paquete de acciones de la familia Lindley y lo que ofreció por las accionistas de inversión (US$0,89 por acción de inversión).

Tras el ruido mediático que generó la operación, en julio del 2016, la SMV decidió sancionar a CL por incumplimientos al Reglamento de Hechos de Importancia y obligaciones de divulgación de información, en el marco de la transferencia de control de la empresa. La multa aplicada por ese motivo fue de 200 Unidades Impositivas Tributarias (el valor de cada UIT en el 2016 era de S/3.950).

La pregunta es: ¿al tener derechos sobre los dividendos futuros que genera la empresa y al ser propietarios de parte del patrimonio, los tenedores de acciones de inversión son socios de una compañía?

Una fuente que prefirió mantenerse anónima señaló que en el Perú, un país con un mercado de capitales pequeño, debería existir un solo tipo de acciones para que todos sepan cuáles son los derechos y obligaciones que tienen. “Para que este mercado se desarrolle necesitamos una SMV más empoderada, moderna, agresiva y sin contemplaciones”, sentenció.

La misma fuente recordó que en países como Brasil y Chile las acciones comunes con derecho a voto pueden tener una prima de 15%, 20% o hasta 30% sobre las acciones comunes sin derecho a voto, pero no más que eso.

CASO UNACEM

Desde la fundación de Cementos Lima (1967), la Unión Andina de Cementos (Unacem) mantiene un acuerdo con el Sindicato de Inversiones y Administración (SIA) –una empresa conformada por los miembros de la familia Rizo-Patrón, el grupo controlador–, mediante el cual el Sindicato de Inversiones y Administración (SIA) asume la gerencia de la empresa y le cobra a Unacem el 10% de la utilidad antes de impuesto.

Este contrato se mantuvo tras la fusión de Cementos Lima con Cemento Andino, sin embargo, ambas empresas (así como SIA) son empresas fundadas por Jaime Rizo Patrón Remy. Además, cabe destacar que SIA es el principal accionista de Unacem, con el 43.4% de las acciones.

Diego Marrero, gerente de Inversiones de AFP Hábitat, apuntó que en la última junta no estuvieron de acuerdo con el contrato que mantiene la empresa con un grupo de accionistas que recibe un porcentaje de la utilidad líquida. “Nosotros pensamos que esa no es una buena práctica de gobierno corporativo y lo hemos dejado por escrito en actas”.

El ejecutivo añadió que si bien no pueden exigir e imponer su posición en la votación, lo que sí pueden hacer es votar en contra y explicar la razón. “En la medida que más inversionistas hagan lo mismo el mercado de capitales va a mejorar. Un mercado con buenas prácticas de gobierno corporativo agrega valor a todos los partícipes”, anotó.

Los casos de Corporación Lindley y Unacem, dejan en evidencia cuáles son los puntos que se deben fortalecer para lograr mejores prácticas de BGC en el Perú. Sin embargo, cada vez con mayor frecuencia y con una voz más alta, los accionistas minoritarios piden ser escuchados, respetados y tomados en cuenta. La minoría empieza a pedir mayor poder.

DATO

Este 19 de mayo, junto a tu revista G de Gestión recibirás el suplemento Panel G. En su última edición, nueve directores, representantes de más de 20 empresas peruanas, compartieron sus experiencias referente al Gobierno Corporativo y la influencia de los directorios.