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Gobierno Corporativo

¿Las acciones de inversión son compatibles con el BGC?

Poco atractivas en el mercado y sin derechos propios de un accionista, el futuro de estos títulos aun no encuentra solución

Desde su creación, las acciones de inversión han sido consideradas el patito feo entre sus hermanas, una especie de híbrido que no llega a tener los mismos derechos que las acciones sin derecho a voto. Por ello, estos títulos han representado, más de una vez, un dolor de cabeza para inversionistas locales y extranjeros, que no tienen claros sus derechos y se sienten maltratados y sin el _status que se merecen.

Su distorsión nace como herencia del gobierno militar de Velasco Alvarado, que obligó a las empresas a emitir acciones a favor de sus trabajadores, señala Rafael Boisset, socio del estudio Philippi, Prietocarizosa, Ferrero DU & Uría (PPU), y especialista en fusiones y adquisiciones.

Si bien estos títulos tienen derecho al resultado económico del ejercicio de una empresa, “no hay empresa que utilice las acciones de inversión como un mecanismo de financiamiento porque para eso están las acciones sin derecho a voto, que son mucho más atractivas en el mercado que las acciones de inversión”, sentenció Boisset.

En ese sentido, Mauricio Olaya, socio principal del área de Fusiones y Adquisiciones del estudio Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados, recordó que las acciones de inversión tienen una participación en el patrimonio de la sociedad y por ello tienen derechos muy particulares, pero que no necesariamente tienen una correlación con los derechos que corresponden a un accionista.

“Esto es lo que distorsiona y no permite una buena lectura. Como este no es un tema conocido internacionalmente, puede generar confusión en los inversionistas extranjeros que quieran comprar acciones en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), al pensar que comprando acciones de inversión tendrá los derechos propios de un accionista”, apuntó el especialista.

EL PASO A LAS ACCIONES COMUNES

¿Cuál puede ser la solución para que los accionistas de inversión no se sientan perjudicados por las decisiones que tomen los accionistas comunes con derecho a voto? Según Carlo Rojas, CEO de Andino Asset Management, empresas como Buenaventura, Alicorp y Pacasmayo, son ejemplos de una tendencia que promociona el cambio de acciones de inversión a acciones comunes. “Las compañías que se quieren portar bien solo van a tener un tipo de acciones, porque lo que buscan es ser transparentes y darles los mismos derechos a todos sus accionistas”, dijo.

Además, Rojas sostuvo que, en países como Chile, Brasil y Colombia, si algún grupo controlador decide adquirir una de las empresas que listan en la bolsa, está obligado por ley a comprar sus otras series, ya sean de inversión o sin derecho a voto, con un diferencial máximo de 15%, 20% o 30%.

“El día que esto suceda se acabará la discusión. Esta es una forma de no quitarle el voto a los controladores, ni de forzar un intercambio entre las acciones. Si una *empres*a vende sus acciones comunes ya sabe lo que tiene que hacer, sin embargo, si no vende, nada cambia”, anotó el ejecutivo.

Por otro lado, Olaya sostiene que la asignación de valor que alguien le otorga a una acción de inversión, es la que el mercado le quiere atribuir y no sería correcto incluso determinar un valor mínimo, ya que podría ser considerado un acto de intervención del Estado.

Además, dijo, cambiar las acciones de inversión a acciones comunes es delicado porque se podría generar un incentivo o beneficio de valor que hoy no tiene su participación. “Esa ha sido una de las principales objeciones que se han hecho a la conversión de acciones de inversión a acciones comunes”, finalizó.

Al tener derechos sobre los dividendos futuros que genera la empresa y al ser propietarios de parte del patrimonio, ¿poseen los accionistas de inversión el carácter de socios? ¿Son o no importantes stakeholders de una compañía? ¿Cuál es el futuro de este tipo de acciones si el código de buen gobierno corporativo de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) no promueve la existencia de clases de acciones sin derecho a voto? Esa es su controversia.

Para sabes más sobre el BGC, recuerda que este 19 de mayo, junto a tu revista G de Gestión recibirás el suplemento Panel G de su última edición. En este evento, estuvieron nueve directores, representantes de más de 20 empresas peruanas, donde compartieron sus experiencias referente al Gobierno Corporativo y la influencia de los directorios.